证券代码：300636     证券简称：同和药业     公告编号：2023-060


                   江西同和药业股份有限公司

        关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分

   第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2023 年 8 月 9 日。
    2、本次解除限售的激励对象共计 184 名，可解除限售的限制性
股 票共 计 2,093,340 股， 占目 前公 司总 股本 423,191,045 股 的
0.4947%。
    3、激励对象中公司董事王小华先生、董事蒋慧纲先生、财务负
责人胡锦桥先生所持限制性股票解除限售后，仍需遵守《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《江西同和药业股份有限
公司章程》的有关规定。


    江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“同和药业”）
于 2023 年 7 月 28 日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司已按
照《江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下
                              1/ 9
简称“《激励计划》”）相关规定为 184 名限制性股票激励对象本次可
解除限售的 2,093,340 股限制性股票办理解除限售手续。现将有关事
项说明如下：
    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
    （一）公司股权激励计划简述
    2022 年 5 月 13 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通
过了《关于<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
    1、激励方式和股票来源
    本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股
票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    2、授出限制性股票的数量
    本激励计划拟授予的限制性股票数量共 449.00 万股，约占公司
股本总额 20,978.2177 万股的 2.14% 。其中首次授予 395.28 万股，
约占公司股本总额 20,978.2177 万股的 1.88%；预留 53.72 万股，约
占公司股本总额 20,978.2177 万股的 0.26%。
    3、限制性股票授予价格
    首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 11.75 元。
    4、激励对象及获授的限制性股票分配情况
    本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 224 人，包括：董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心骨干、公司董事会认为应当激励
的人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包
括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示：



                              2/ 9
                                              获授的限制    占授予限制性   占本计划公告
   序号           姓名           职务         性股票数量    股票总数的比   日股本总额的
                                                (万股)          例             比例

       1         王小华           董事             12.68       2.82%          0.06%

       2         蒋慧纲           董事              9.85       2.19%          0.05%

       3         胡锦桥        财务负责人           8.07       1.80%          0.04%

           中层管理人员（43 人）                   184.2      41.02%          0.88%

            核心骨干（178 人）                     180.48     40.20%          0.86%

                 预留部分                          53.72      11.96%          0.26%

              合计（224 人）                        449       100.00%         2.14%

       （二）已履行的相关审批程序
       1、2022 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过
了《关于<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市
通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
       2、2022 年 4 月 22 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过
了《关于<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意
见。

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    3、2022 年 4 月 26 日至 5 月 5 日，公司对首次授予部分激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激
励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了
说明。
    4、2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
     5、2022 年 6 月 17 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会
确定以 2022 年 6 月 17 日为授予日，授予价格为 11.75 元/股，向 190
名激励对象授予 352.55 万股限制性股票。同日，公司独立董事就前
述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意
见书。
    6、2022 年 6 月 17 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会
对调整后的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。
    7、2023 年 1 月 13 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通
过了《关于对 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调
整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
公司董事会确定 2023 年 1 月 13 日为暂缓授予部分的授予日，向姚晓
华女士授予 7.44 万股限制性股票，授予价格为 7.79 元/股。同日，
                               4/ 9
公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出
具了相应的法律意见书。
    8、2023 年 1 月 13 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通
过了《关于对 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调
整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
公司监事会对暂缓授予的激励对象名单进行了核实并就相关事项发
表了核查意见。
       9、2023 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于取消授予 2022 年限制性股票激
励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事
务所出具了相应的法律意见书。
       10、2023 年 7 月 28 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于取消授予 2022 年限制性股票激
励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
    （三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的
差异
    公司于2023年7月28日召开第三届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于6名激励对象因个
人原因已离职，根据《激励计划》的相关规定已经失去本次股权激励
资格 ，公司拟对 上述6人 持有的尚未 解除限售的 限制性股票 合计
54,900股进行回购注销。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期
符合解除限售资格的激励对象人数由190人调整为184人，实际可解除
限售的限制性股票为2,093,340股。
                                5/ 9
       除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计
划不存在差异。
       二、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除条件成就的说明
       (一) 首次授予部分第一个限售期已届满
       根据公司《激励计划》，首次授予部分第一个解除限售期自首次授
予的限制性股票股权登记日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
的限制性股票股权登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申
请解除限售比例为 40%。
       本次激励计划首次授予日为 2022 年 6 月 17 日，上市日为 2022 年
6 月 27 日，首次授予限制性股票第一个限售期已于 2023 年 6 月 26 日
届满。
       (二) 限制性股票解除限售条件成就说明
类别               解除限售条件                      成就情况
        公司未发生如下任一情形：
        1、最近一个会计年度财务会计报告被
        注册会计师出具否定意见或者无法表
        示意见的审计报告；
        2、最近一个会计年度财务报告内部控
        制被注册会计师出具否定意见或者无
                                            公司未发生前述情形，满足解除
公司    法表示意见的审计报告；
                                            限售条件。
        3、上市后最近 36 个月内出现过未按
        法律法规、公司章程、公开承诺进行
        利润分配的情形；
        4、法律法规规定不得实行股权激励
        的；
        5、中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定
        为不适当人选；
激励    2、最近 12 个月内被中国证监会及其   激励对象未发生前述情形，满足
对象    派出机构认定为不适当人选；          解除限售条件。
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行
        为被中国证监会及其派出机构行政处
        罚或者采取市场禁入措施；
                                   6/ 9
        4、具有《公司法》规定的不得担任公
        司董事、高级管理人员情形的；
        5、法律法规规定不得参与上市公司股
        权激励的；
        6、中国证监会认定的其他情形。
                                                 以 2021 年的净利润为基数，2022
        以 2021 年的净利润为基数，2022 年        年净利润增长率为 41.60%（注），
        净利润增长率不低于 40%。                 不低于 40%，满足解除限售条件。
公司    注：上述净利润增长率指标均以扣除         注：上述净利润增长率指标均以
业绩    非经常性损益后的净利润作为计算依         扣除非经常性损益后的净利润作
考核    据，且计算时不考虑股权激励成本对         为计算依据，且计算时不考虑股
        净利润的影响；各年净利润均指归属         权激励成本对净利润的影响；各
        于上市公司股东的净利润。                 年净利润均指归属于上市公司股
                                                 东的净利润。
        激励对象的个人层面的考核按照公司
          现行薪酬与考核的相关规定实施。
          个人层面上一年度
                             个人层面系数（N）
                考核结果
                  优秀             100%          184 名激励对象在 2022 年度的个
个人
                  良好             100%          人层面绩效考核结果为优秀或良
业绩
                  合格             80%           好，个人当年实际解除限售额度=
考核
                 不合格             0%             个人当年计划解除限售额度。
        若各年度公司层面业绩考核达标，激
        励对象个人当年实际解除限售额度=
        个人层面系数（N）×个人当年计划解
                  除限售额度。

注：公司 2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 7,918.99 万元；

公司 2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,739.63 万元，若

剔除 2022 年股权激励成本摊销的影响(不考虑所得税影响)，则 2022 年度归属于上市公

司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,739.63+1473.72=11,213.35 万元，比去年同期

增长 41.60%。

       综上所述，董事会认为《激励计划》首次授予部分第一个解除限
售期解除条件已经成就，根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授
权，同意按照《激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第
一次解除限售的相关事宜。
       三、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排

                                         7/ 9
       1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年8月9日。
       2、本次解除限售的激励对象共计184名，可解除限售的限制性股
票共计2,093,340股，占目前公司总股本423,191,045 股的0.4947%。
       3、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售的具体情况如下：
                                     获授的限         本次解除限
                                                                     占已获授的限
                                     制性股票         售的限制性
序号        姓名          职务                                       制性股票总量
                                       数量           股票数量
                                                                       的比例
                                     (万股)           （万股）
 1         王小华          董事         19.02             7.608             40%
 2         蒋慧纲          董事        14.775              5.91             40%
 3         胡锦桥      财务负责人      12.105             4.842             40%
       中层管理人员（41 人）           263.64          105.456              40%
         核心骨干（140 人）           213.795           85.518              40%
           合计（184 人）             523.335          209.334              40%

注： 1、上表中所涉及股份数量均已根据公司2021年度权益分派方案进行了调整；

     2、激励对象中公司董事王小华先生、董事蒋慧纲先生、财务负责人胡锦桥

先生所持限制性股票解除限售后，仍需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及

其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证

券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《江

西同和药业股份有限公司章程》的有关规定。

       四、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
                                             本次变动增
                        本次变动前                                 本次变动后
                                             减（+，-）
         项目                                发行新股
                    数量（股）      比例     （限制性股      数量（股）       比例
                                             票）（股）
一、有限售条件
                    133,652,174   31.58%      -2,093,340      131,558,834    31.09%
股份
二、无限售条件
                    289,538,871   68.42%      2,093,340       291,632,211    68.91%
股份
三、股份总数        423,191,045     100%          0           423,191,045     100%

注：以上股本结构的变动情况以解除限售登记完成后中国证券登记结算有限责任
                                      8/ 9
公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

    五、备查文件
    1、第三届董事会第十六次会议决议公告；
    2、第三届监事会第十四次会议决议公告；
    3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项发表的独
立意见；
    4、上海市通力律师事务所关于江西同和药业股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就、预留授予部分取消及回购注销部分限制性股票的法律意见书。


    特此公告。




                                 江西同和药业股份有限公司董事会
                                            二〇二三年八月四日




                                 9/ 9