聚杰微纤：关于修订公司部分内控制度的公告2023-12-12
证券代码：300819 证券简称：聚杰微纤 公告编号：2023-064
江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司
关于修订公司部分内控制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、修订内控制度的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》以及《公司章程》等有
关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对公司内控
制度部分内容进行修订。
二、本次修订相关内控制度如下
序 是否需要提
制度名称
号 交股东大会
1 董事会议事规则 是
2 独立董事工作管理制度 否
3 董事会审计委员会工作细则 否
4 董事会提名委员会工作细则 否
5 董事会薪酬与考核委员会工作细则 否
三、内控制度修订对比表
1.《董事会议事规则》修订对比表
修订前 修订后 修订内容
第三条 组成 第三条 组成
董事会由 7 名董事组成，设董事 董事会由 7 名董事组成，设董事
长 1 人。公司董事会成员中应当 长 1 人。公司董事会成员中独立
有 1/3 以上（含）独立董事，其 董事占董事会成员的比列不得
中至少有 1 名会计专业人士。 低于三分之一，且至少包括 1 名
修改
会计专业人士。
董事会应当设置审计委员会，并
可以根据需要设置战略、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照公司
1
章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的
董事。审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人，审计
委员会的召集人应当为会计专
业人士。
第九条 临时会议 第九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当 有下列情形之一的，董事会应当
召开临时会议： 召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权 （一）代表十分之一以上表决权
的股东提议时； 的股东提议时； 修改
...... ......
（五）二分之一以上独立董事提 （五）过半数独立董事提议时；
议时； ......
......
第十九条 会议审议程序 第十九条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会 会议主持人应当提请出席董事会
会议的董事对各项提案发表明确 会议的董事对各项提案发表明确
的意见。 的意见。
对于根据规定需要独立董事事前 董事阻碍会议正常进行或者影响
认可的提案，会议主持人应当在 其他董事发言的，会议主持人应
讨论有关提案前，指定一名独立 当及时制止。
董事宣读独立董事达成的书面认 除征得全体与会董事的一致同意
可意见。 外，董事会会议不得就未包括在
董事阻碍会议正常进行或者影响 会议通知中的提案进行表决。董 删除
其他董事发言的，会议主持人应 事接受其他董事委托代为出席董
当及时制止。 事会会议的，不得代表其他董事
除征得全体与会董事的一致同意 对未包括在会议通知中的提案进
外，董事会会议不得就未包括在 行表决。
会议通知中的提案进行表决。董
事接受其他董事委托代为出席董
事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进
行表决。
2.《独立董事工作管理制度》修订对比表
修订前 修订后 修订内容
2
为进一步完善江苏聚杰微纤科技 为进一步完善江苏聚杰微纤科技
集团股 份有 限公 司（ 以下简称 集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理结构，强 “公司”）的法人治理结构，强
化对董事会及管理层的约束和监 化对董事会及管理层的约束和监
督制度，更好的维护中小股东的 督制度，更好的维护中小股东的
利益，促进公司的规范运作，参 利益，促进公司的规范运作，参 修改
照《关于上市公司建立独立董事 照《上市公司独立董事管理办法》
制度的指导意见》、《上市公司 等要求并根据《公司章程》的规
独立董事履职指引》等要求并根 定，特制定本制度。
据《公司章程》的规定，特制定
本制度。
第一条 独立董事是指不在公司 第一条 独立董事是指不在公司
担任除独立董事外的任何其他职 担任除独立董事外的任何其他职
务，并与其所聘的公司及其主要 务，并与其所聘的公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立 股东、实际控制人不存在直接或
客观判断的关系的董事。 者间接厉害关系，或者其他可能
修改
影响其独立客观判断的关系的董
事。
独立董事应当独立履行职责，不
受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
第三条 公司独立董事人数应不 第三条 公司独立董事人数应不
少于公 司董 事总 人数 的三分之 少于公司董事总人数的三分之
一。公司董事会薪酬与考核委员 一，且至少包括一名会计专业人
会、审计委员会、提名委员会的 士。公司董事会下设审计委员
独立董事人数应当在委员会成员 会、提名委员会、战略委员会、
中占有二分之一以上的比例。 薪酬与考核委员会。审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委 修改
员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。其中，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第四条 独立董事及拟担任独立
董事的人士应当按照中国证监会
的要求，参加中国证监会及其授
权机构所组织的培训并取得独立
董事资格证书。
废除
独立董事候选人在公司发布召开
关于选举独立董事的股东大会通
知公告时尚未取得独立董事资格
证书的，应当书面承诺参加最近
一次独立董事培训并取得证券交
3
易所认可的独立董事资格证书，
并予以公告。
第五条 公司聘任的独立董事中， 第四条 公司聘任的独立董事中，
至少包括一名会计专业人士。 至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独 以会计专业人士身份被提名的独
立董事候选人，应当具备丰富的 立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符 会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一： 合下列条件之一：
1.具备注册会计师资格； 1.具备注册会计师资格；
修改
2.具有会计、审计或者财务管理 2.具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授或以上 专业的高级职称、副教授或以上
职称、博士学位。 职称、博士学位。
3.具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经
验。
第六条 公司聘任的独立董事应 第五条 公司聘任的独立董事应
当确保有足够的时间和精力有效 当确保有足够的时间和精力有效
履行独立董事的职责，原则上最 履行独立董事的职责，原则上最
多在 5 家上市公司兼任独立董 多在 3 家境内上市公司担任独立
事。 董事。
独立董事每年为公司工作的时间 独立董事每年在公司现场工作的
原则上不得少于 15 个工作日，包 时间原则上不得少于 15 日，除按
括出席股东大会、董事会及各专 规定出席股东大会、董事会及其
修改
门委员会会议，对公司生产经营 专门委员会、独立董事专门会议
状况、管理和内部控制等制度的 外，独立董事可以通过定期获取
建设及执行情况、董事会决议执 公司运营情况等资料、听取管理
行情况等进行调查，与公司管理 层汇报、与内部审计机构负责人
层进行工作讨论，对公司重大投 和承办公司审计业务的会计师
资、生产、建设项目进行实地调 事务所等中介机构沟通、实地考
研等。 察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
第七条 公司所聘独立董事应具 第六条 公司所聘独立董事应具
有独立性，下列人员不得担任独 有独立性，下列人员不得担任独
立董事： 立董事：
1．在公司或者其附属企业任职的 1．在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关 人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、 系；
修改
子女等；主要社会关系是指兄弟 2．直接或间接持有公司已发行股
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 份 1%以上或者是公司前十名股
姐 妹的 配偶 、配偶 的兄 弟姐 妹 东中的自然人股东及其配偶、父
等）； 母、子女；
2．直接或间接持有公司已发行股 3．在直接或间接持有公司已发行
份 1%以上或者是公司前十名股东 股份 5％以上的股东单位或者在
4
中的自然人股东及其直系亲属； 公司前五名股东单位任职的人员
3．在直接或间接持有公司已发行 及其配偶、父母、子女；
股份 5％以上的股东单位或者在 4.在公司控股股东、实际控制人
公司前五名股东单位任职的人员 及其附属企业任职的人员及其配
及其直系亲属； 偶、父母、子女；
4.在公司控股股东、实际控制人 5.在与公司及其控股股东、实际
及其附属企业任职的人员及其直 控制人或者其各自的附属企业有
系亲属； 重大业务往来的人员，或者在有
5.在与公司及其控股股东、实际 重大业务往来的单位及其控股股
控制人或者其各自的附属企业有 东、实际控制人任职的人员；
重大业务往 来 的 单 位 任 职 的人 6．为公司及其控股股东、实际控
员，或者在有重大业务往来单位 制人或其附属企业提供财务、法
的控股股东单位任职的人员； 律、咨询、保荐等服务的人员，
6．为公司及其控股股东、实际控 包括但不限于提供服务的中介机
制人或其附属企业提供财务、法 构的项目组全体人员、各级复核
律、咨询等服务的人员，包括但 人员、在报告上签字的人员、合
不限于提供服务的中介机构的项 伙人、董事、高级管理人员及主
目组全体人员、各级复核人员、 要负责人；
在报告上签字的人员、合伙人及 ......；
主要负责人； 9．已同时兼任 3 家上市公司独立
......； 董事的人员；
9．已同时兼任 5 家上市公司独立 ......；
董事的人员； 前款第 4 项、第 5 项及第 6 项中
......； 的上市公司控股股东、实际控制
前款第 4 项、第 5 项及第 6 项中 人的附属企业，不包括与上市公
的上市公司控股股东、实际控制 司受同一国有资产管理机构控
人的附属企业，不包括根据《股 制且按照相关规定并与上市公司
票上市规则》相关规定，与上市 不构成关联关系的附属企业。
公司不 构成 关联 关系 的附属企 独立董事应当每年对独立性情
业。 况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任
独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第八条 独立董事候选人应符合 第七条 独立董事候选人应符合
下列基本条件： 下列基本条件：
......； ......；
3．具有 5 年以上法律、经济或者 3．具有 5 年以上法律、会计或者
其他履行独立董事职责所必需的 经济等其他履行独立董事职责所
修改
工作经验； 必需的工作经验；
4．具有第七条所要求的独立性； 4.具有良好的个人品德，不存在
5．公司章程规定的其他条件。 重大失信等不良记录；
5．具有第六条所要求的独立性；
6．公司章程规定的其他条件。
5
第九条 独立董事候选人应无下 第八条 独立董事候选人应无下
列不良记录： 列不良记录：
...... ......
7.在过往任职独立董事期间因连 7.在过往任职独立董事期间因连
续 3 次未亲自出席董事会会议或 续 2 次未亲自出席董事会会议或
者因连续 2 次未能亲自出席也不 者因连续 2 次未能亲自出席也不 修改
委托其他董事出席董事会会议被 委托其他独立董事出席董事会会
董事会提请股东大会予以撤换， 议,董事会应当在该事实发生之
未满 12 个月的； 日起三十日内提议召开股东大
...... 会解除该独立董事职务；
......
第十条 公司董事会、监事会、单 第九条 公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 独或者合计持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董 1％以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决 事候选人，并经股东大会选举决
定。 定。
依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行 修改
使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第十一条 独立董事的提名人在 第十条 独立董事的提名人在提
提名前 应当 征得 被提 名人的同 名前应当征得被提名人的同意。
意。提名人应当充分了解被提名 提名人应当充分了解被提名人职
人职业、学历、职称、详细的工 业、学历、职称、详细的工作经
作经历、全部兼职等情况，并对 历、全部兼职、有无重大失信等
其担任独立董事的资格和独立性 不良记录等情况，并对其符合独
修改
发表意见，被提名人应当就其本 立性和担任独立董事的其他条件
人与本公司之间不存在任何影响 发表意见，被提名人应当就其符
其独立客观判断的关系发表公开 合独立性和担任独立董事的其
声明。在选举独立董事的股东大 他条件公开声明。在选举独立董
会召开前，公司董事会应当按照 事的股东大会召开前，公司董事
规定公布上述内容。 会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 在选举独立董事的股 第十一条 公司在董事会中设置
东大会召开前，公司应将被提名 提名委员会的，提名委员会应当
人的有关材料同时报送中国证监 对被提名人任职资格进行审查，
会、公司所在地的中国证监会派 并形成明确的审查意见。
修改
出机构以及证券交易所。公司董 在选举独立董事的股东大会召开
事会对被提名人的有关情况有异 前，按照第十条及前款的规定披
议的，应同时报送董事会的书面 露相关内容，并将所有独立董事
意见。对中国证监会持有异议的 候选人的有关材料报送证券交易
6
被提名人，可作为公司董事候选 所，相关报送材料应当真实、准
人，但不作为独立董事候选人。 确、完整。
在 召开 股东 大会选 举独 立董 事 证券交易所依照规定对独立董
时，公司董事会应对独立董事候 事候选人的有关材料进行审查，
选人是否被中国证监会提出异议 审慎判断独立董事候选人是否
的情况进行说明。 符合任职资格并有权提出异议。
证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。
第十三条 在选举独立董事的股
东大会召开前，公司董事会应当
按照规定办理独立董事提名的有
关手续，并将独立董事候选人的 废除
详细资料予以披露，保证股东在
投票前已经对候选人有足够的了
解。
第十四条 独立董事每届任期与 第十二条 独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届 公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时 满，可以连选连任，但是连续任
间不得超过六年。 职不得超过六年。
在本公司连续任职独立董事已满 在本公司连续任职独立董事已满
修改
六年的，自该事实发生之日起 12 六年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为该本公司独 个月内不得被提名为该本公司独
立董事候选人。 立董事候选人。首次公开发行上
市前已任职的独立董事，其任职
时间连续计算。
第十五条 独立董事不得委托非 第十三条 独立董事应当亲自出
独立董事代为投票。独立董事连 席董事会会议因故不能亲自出
续 3 次未亲自出席董事会会议 席会议的，独立董事应当事先审
的，由董事会提请股东大会予以 阅会议材料，形成明确的意见，
撤换。 并书面委托其他独立董事代为
除出现上述情况及《公司法》中 出席。独立董事连续 2 次未亲自
规定的不得担任董事的情形外， 出席董事会会议的，也不委托其
独立董事任期届满前不得无故被 他独立董事代为出席的，董事会
免职。提前免职的，公司应将其 应当在该事实发生之日起三十
作为特别披露事项予以披露，被 日内提议召开股东大会解除该 修改
免职的独立董事认为公司的免职 独立董事职务。
理由不当的，可以作出公开的声 除出现上述情况及《公司法》中
明。 规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被
免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的，可以作出公开的声
明。
7
第十六条 独立董事在任期届满 第十四条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职 前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告， 应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有 对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意 必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。 的情况进行说明。公司应当对独
如因独立董事辞职导致公司董事 立董事辞职的原因及关注事项
会中独立董事所占的比例低于本 予以披露。 修改
制度规定的最低要求或者独立董 如因独立董事辞职导致公司董事
事中没有会计专业人士的，该独 会或者其专门委员会中独立董事
立董事的辞职报告应当在下任独 所占的比例不符合本制度规定的
立董事填补其缺额后生效，因丧 最低要求或者独立董事中没有会
失独立性而辞职和被依法免职的 计专业人士的，拟辞职的独立董
除外。 事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。
第十七条 独立董事出现不符合 第十五条 独立董事出现不符合
独立性条件或其他不适宜履行独 独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情况，由此造成公 立董事职责的情况，由此造成公
修改
司独立董事的比例低于本制度规 司独立董事的比例低于本制度规
定的最低要求时，公司应按规定 定的最低要求时，公司应按规定
补足独立董事人数。 在六十日内完成补选。
第十七条 独立董事履行下列职
责：
1.参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
2.对本制度第二十一条、第二十
四条、第二十五条和第二十六条
所列公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监 新增
督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
3.对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策
水平；
4.法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他职
责。
第十九条 独立董事还具有以下 第十八条 独立董事还具有以下
特别职权： 特别职权：
1．重大关联交易应由独立董事认 1．独立聘请中介机构，对公司具
修改
可后，提交董事会讨论；独立董 体事项进行审计、咨询或者核查；
事作出判断前，可以聘请中介机 2．向董事会提请召开临时股东大
构出具独立财务顾问报告，作为 会；
8
其判断的依据。 3．提议召开董事会；
2．向董事会提议聘用或解聘会计 4．依法公开向股东征集股东权
师事务所，以及公司聘用或解聘 利；
会计师事务所时应由独立董事认 5．对可能损害公司或者中小股
可后，提交董事会讨论； 东权益的事项发表独立意见；
3．向董事会提请召开临时股东大 6.法律、行政法规、部门规章、
会； 规范性文件、《公司章程》赋予
4．提议召开董事会； 的其他职权。
5．可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权；
6．独立聘请外部审计机构和咨询
机构。
7.法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《公司章程》赋予
的其他职权。
第二十条 独立董事行使第十九 第十九条 独立董事行使第十八
条第 1 至 6 项职权应当取得全体 条第 1 至 3 项职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。 独立董事过半数同意。
如上述提议未被采纳或上述职权 独立董事行使第一款所列职权 修改
不能正常行使，公司应将有关情 的，公司应当及时披露。上述职
况予以披露。 权不能正常行使的，公司应当披
露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前，独
立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要
求补充材料、提出意见建议等。
新增
董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真
研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
第二十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
1.应当披露的关联交易；
2.公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案； 新增
3.被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
4.法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事
项。
第二十二条 公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加 新增
的会议（以下简称独立董事专门
9
会议）。本制度第十八条第一款
第一项至第三项、第二十一条所
列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董
事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程
履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会 新增
议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员
会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
第二十四条 公司董事会审计委
员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评
价报告； 新增
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
10
监会规定和公司章程规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举
行。
第二十五条 公司董事会提名委
员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员； 新增
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第二十六条 公司董事会薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获 新增
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考
11
核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第二十七条 公司未在董事会中
设置提名委员会、薪酬与考核委
员会的，由独立董事专门会议按
照本制度第十一条对被提名人任 新增
职资格进行审查，就本制度第二
十五条第一款、第二十六条第一
款所列事项向董事会提出建议。
第二十八条 公司董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详
细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、
相关会议记录、与公司及中介机 新增
构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作
记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予
以配合。
独立董事工作记录及公司向独立
董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第二十九条 公司应当健全独立
董事与中小股东的沟通机制，独
新增
立董事可以就投资者提出的问题
及时向公司核实。
第二十一条 独立董事除履行上
述职责外，还应当对以下事项向
董事会 或股 东大 会发 表独立意
废除
见：
1．提名、任免董事；
......
第二十二条 独立董事应当就第
二十一条所述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其
废除
理由；反对意见及其理由；无法
发表意见及其障碍，所发表的意
见应当明确、清楚。
12
第二十三条 如有关事项属于需
要披露的事项，公司应当将独立
董事的意见予以公告，独立董事
废除
出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第二十四条 独立董事发现公司
存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向
证券交易所报告，必要时可聘请
废除
中介机构进行专项调查：
1.重大事项未按规定提交董事会
或者股东大会审议；
......
第二十五条 出现下列情形之一
的，独立董事应当及时向证券交
易所报告：
废除
1.被公司免职，本人认为免职理
由不当的；
......
第二十六条 独立董事应当向公 第三十条 独立董事应当向公司
司年度股东大会提交述职报告并 年度股东大会提交提交年度述职
披露，述职报告应当包括下列内 报告，对其履行职责的情况进行
容： 说明。年度述职报告应当包括下
1.全年出席董事会方式、次数及 列内容：
投票情况，出席股东大会次数； 1.全年出席董事会方式、次数及
2.发表独立意见的情况； 投票情况，出席股东大会次数；
3.现场检查情况； 2.参与董事会专门委员会、独立
4.提议召开董事会、提议聘用或 董事专门会议工作情况；
者解聘会计师事务所、独立聘请 3.对本制度第二十一条、第二十
外 部审 计机 构和咨 询机 构等 情 四条、第二十五条、第二十六条
况； 所列事项进行审议和行使本制
修改
5.保护中小股东合法权益方面所 度第十八条第一款所列独立董
做的其他工作； 事特别职权的情况；
6.参加培训的情况； 4.与内部审计机构及承办公司
7.按照相关法律、行政法规、部 审计业务的会计师事务所就公
门规章、规范性文件、自律规则 司财务、业务状况进行沟通的重
和公司章程履行独立董事职务所 大事项、方式及结果等情况；
做的其他工作； 5.与中小股东的沟通交流情况；
8.对其是否仍然符合独立性的规 6.在公司现场工作的时间、内容
定，其董事候选人声明与承诺事 等情况；
项是否发生变化等情形的自查结 7.履行职责的其他情况。
论。 独立董事年度述职报告最迟应
当在公司发出年度股东大会通
13
知时披露。
第三十一条 独立董事应当持续
关注本制度第二十一条、第二十
四条、第二十五条和第二十六条
所列事项相关的董事会决议执行
情况，发现存在违反法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定，
或者违反股东大会和董事会决议 新增
等情形的，应当及时向董事会报
告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者
及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和证券交易所报告。
第三十二条 独立董事应当持续
加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。中国证 新增
监会、证券交易所、中国上市公
司协会可以提供相关培训服务。
第三十三条 公司应当为独立董
事履行职提供必要的工作条件和
人员支持，指定董事会办公室、
董事会秘书等专门部门和专门人
员协助独立董事履行职责。
新增
董事会秘书应当确保独立董事与
其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保
独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
第二十七条 公司应当保证独立 第三十四条 公司应当保障独立
董事享有与其他董事同等的知情 董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项， 权。为保证独立董事有效行使职
公司必须按法定的时间提前通知 权，公司应当向独立董事定期通
独 立 董 事并 同 时 提供 足 够 的 资 报公司运营情况，提供资料，组
料，独立董事认为资料不充分的， 织或配合独立董事开展实地考
可以要求补充。 察等工作。 修改
当 2 名或 2 名以上独立董事认为 公司应当及时向独立董事发出
资料不充分或论证不明确时，可 董事会审议重大复杂事项前，组
联名书面向董事会提出延期召开 织独立董事参与研究论证等环
董事会会议或延期审议该事项， 节，充分听取独立董事意见，并
董事会应予以采纳。 及时向独立董事反馈意见采纳
公司向独立董事提供的资料，公 情况。
14
司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
第三十五条 公司应当及时向独
立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监
会规定或者公司章程规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通
渠道；董事会专门委员会召开会
议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。 新增
两名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场
召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前
提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
第二十八条 公司董事会下设的
审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占半数
以上并担任召集人，审计委员会 废除
中独立董事应当占半数以上并担
任召集人，且至少有一名独立董
事是会计专业人士。
第二十九条 公司应当提供独立
董事履 行职 责所 必需 的工作条
件。独立董事发表的独立意见、 废除
提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时办理公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权时， 第三十六条 独立董事行使职权
公司有关人员应当积极配合，不 时，公司董事、高级管理人员等
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预 相关人员应当予以配合，不得拒
其独立行使职权。 绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权。 修改
独立董事依法行使职权遭遇阻
碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关
人员予以配合，并将受到阻碍的
15
具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会和证券交易所报
告。
独立董事履职事项涉及应披露
信息的，公司应当及时办理披露
事宜；公司不予披露的，独立董
事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和证券交易所报告。
中国证监会和证券交易所应当
畅通独立董事沟通渠道。
第三十二条 公司应给予独立董 第三十八条 公司应给予独立董
事适当的津贴...... 事适当的津贴......
除上述津贴外，独立董事不应从 除上述津贴外，独立董事不得从
公司及其主要股东或有利害关系 公司及其主要股东、实际控制人 修改
的机构和人员取得包括股权激励 或有利害关系的单位和人员取得
在内的额外的、未予披露的其他 包括股权激励在内的额外的、未
利益。 予披露的其他利益。
第六章 监管监督与法律责任
第四十八条 中国证监会依法对
公司独立董事及相关主体在证券
市场的活动进行监督管理。
证券交易所、中国上市公司协会
依照法律、行政法规和本制度制 新增
定相关自律规则，对上市公司独
立董事进行自律管理。
有关自律组织可以对公司独立董
事履职情况进行评估，促进其不
断提高履职效果。
第四十九条 中国证监会、证券交
易所可以要求上市公司、独立董
事及其他相关主体对独立董事有
关事项作出解释、说明或者提供 新增
相关资料。上市公司、独立董事
及相关主体应当及时回复，并配
合中国证监会的检查、调查。
第五十条 公司、独立董事及相关
主体违反本制度规定的，中国证
监会可以采取责令改正、监管谈
话、出具警示函、责令公开说明、 新增
责令定期报告等监管措施。依法
应当给予行政处罚的，中国证监
会依照有关规定进行处罚。
16
第五十一条 对独立董事在公司
中的履职尽责情况及其行政责
任，可以结合独立董事履行职责
与相关违法违规行为之间的关联
程度，兼顾其董事地位和外部身
份特点，综合下列方面进行认定：
（一）在信息形成和相关决策过
程中所起的作用；
（二）相关事项信息来源和内容、
了解信息的途径； 新增
（三）知情程度及知情后的态度；
（四）对相关异常情况的注意程
度，为核验信息采取的措施；
（五）参加相关董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议的情
况；
（六）专业背景或者行业背景；
（七）其他与相关违法违规行为
关联的方面。
第五十二条 独立董事能够证明
其已履行基本职责，且存在下列
情形之一的，可以认定其没有主
观过错，依照《中华人民共和国
行政处罚法》不予行政处罚：
（一）在审议或者签署信息披露
文件前，对不属于自身专业领域
的相关具体问题，借助会计、法
律等专门职业的帮助仍然未能发
现问题的；
（二）对违法违规事项提出具体
异议，明确记载于董事会、董事
会专门委员会或者独立董事专门 新增
会议的会议记录中，并在董事会
会议中投反对票或者弃权票的；
（三）上市公司或者相关方有意
隐瞒，且没有迹象表明独立董事
知悉或者能够发现违法违规线索
的；
（四）因上市公司拒绝、阻碍独
立董事履行职责，导致其无法对
相关信息披露文件是否真实、准
确、完整作出判断，并及时向中
国证监会和证券交易所书面报告
的；
17
（五）能够证明勤勉尽责的其他
情形。
在违法违规行为揭露日或者更正
日之前，独立董事发现违法违规
行为后及时向上市公司提出异议
并监督整改，且向中国证监会和
证券交易所书面报告的，可以不
予行政处罚。
独立董事提供证据证明其在履职
期间能够按照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及公司
章程的规定履行职责的，或者在
违法违规行为被揭露后及时督促
上市公司整改且效果较为明显
的，中国证监会可以结合违法违
规行为事实和性质、独立董事日
常履职情况等综合判断其行政责
任。
3.《董事会审计委员会工作细则》修订对比表
修订前 修订后 修订内容
第三条 审计委员会成员由三名 第三条 审计委员会成员由三名
董事组成，独立董事占多数，委 董事组成，其中独立董事应当过
员中至少有一名独立董事为专业 半数，委员中至少有一名独立董
修改
会计人士。 事为专业会计人士并担任召集
人。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事。
第八条 审计委员会的主要职责 第八条 公司董事会审计委员会
权限： 负责审核公司财务信息及其披
(一)针对公司具体情况，对公司 露、监督及评估内外部审计工作
经营战略的实施进行跟踪研究， 和内部控制，下列事项应当经审
提出相应的风险控制和措施； 计委员会全体成员过半数同意
（二）提议聘请或更换外部审计 后，方可提交董事会审议：
机构； （一）披露财务会计报告及定期
（三）监督公司的内部审计制度 报告中的财务信息、内部控制评
及其实施； 价报告； 修改
（四）负责内部审计与外部审计 （二）聘用或者解聘承办上市公
之间的沟通； 司审计业务的会计师事务所；
（五）审核公司的财务信息及其 （三）聘任或者解聘上市公司财
披露； 务总监；
（六）审查公司内控制度，对重 （四）因会计准则变更以外的原
大关联交易进行审计； 因作出会计政策、会计估计变更
（七）公司董事会授予的其他事 或者重大会计差错更正；
宜。 （五）法律法规、本所有关规定
18
以及公司章程规定的其他事项。
第十五条 审计委员会会议分为 第十五条 审计委员会会议分为
例会和临时会议，例会每年至少 例会和临时会议，每季度至少召
召开二次，临时会议由审计委员 开一次会议，其中例会每年至少
会委员提议召开。会议召开五天 召开二次，临时会议由审计委员
须通知全体委员，会议由主任委 会委员提议召开。会议召开五天
员主持，主任委员不能出席时可 须通知全体委员，会议由主任委 修改
委托其他一名委员（独立董事） 员主持，主任委员不能出席时可
主持。 委托其他一名委员（独立董事）
主持。公司原则上应当不迟于审
计委员会会议召开前 3 日提供相
关资料和信息。
4.《董事会提名委员会工作细则》修订对比表
修订前 修订后 修订内容
第三条 提名委员会由 3 名董事 第三条 提名委员会由 3 名董事
组成，独立董事占多数。 组成，独立董事过半数。 修改
第九条 公司在董事会中设置提
名委员会的，提名委员会应当对
新增
被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
第九条 提名委员会的主要职责 第十条 公司董事会提名委员会
权限： 负责拟定董事、高级管理人员的
（一）根据公司经营活动情况， 选择标准和程序，对董事、高级
资产规模和股权结构对董事会的 管理人员人选及其任职资格进
规模和构成向董事会提出建议； 行遴选、审核，并就下列事项向
（二）研究董事、高级管理人员 董事会提出建议：
的选择标准和程序，并向董事会 （一）提名或者任免董事；
提出建议； （二）聘任或者解聘高级管理人
修改
（三）广泛搜寻合格的董事、高 员；
级管理人员的人选； （三）法律法规、本所有关规定
（四）对董事候选人、高级管理 以及公司章程规定的其他事项。
人员人选进行审查并提出建议； 董事会对提名委员会的建议未
（五）董事会授权的其他事宜。 采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会
的意见以及未采纳的具体理由，
并进行披露。
5.《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订对比表
修订前 修订后 修订内容
第三条 薪酬与考核委员会成员 第三条 薪酬与考核委员会成员
由 3 名董事组成，独立董事占多 由 3 名董事组成，独立董事过半 修改
数。 数。
19
第八条 薪酬与考核委员会的主 第八条 公司董事会薪酬与考核
要职责权限： 委员会负责制定公司董事、高级
（一）根据董事及高级管理人员 管理人员的考核标准并进行考
管理岗位的主要范围、职责、重 核，制定、审查董事、高级管理
要性以及其他相关企业相关岗位 人员的薪酬政策与方案，并就下
的 薪酬 水平 制订薪 酬计 划或 方 列事项向董事会提出建议：
案； （一）董事、高级管理人员的薪
（二）薪酬计划或方案主要包括 酬；
但不限于绩效评价标准、程序及 （二）制定或者变更股权激励计
主要评价体系，奖励和惩罚的主 划、员工持股计划，激励对象获
修改
要方案和制度等； 授权益、行使权益条件成就；
（三）审查公司董事及高级管理 （三）董事、高级管理人员在拟
人员的履行职责情况并对其进行 分拆所属子公司安排持股计划；
年度绩效考评； （四）法律法规、本所有关规定
（四）负责对公司薪酬制度执行 以及公司章程规定的其他事项。
情况进行监督； 董事会对薪酬与考核委员会的
（五）董事会授权的其他事宜。 建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见以及未采
纳的具体理由，并进行披露。
除上述修订外，公司相关内控制度其他内容保持不变。其中，《董事会议事
规则》修订还需提交 2023 年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 12 日
20
