聚杰微纤：关于修订《公司章程》的公告2023-12-12
证券代码：300819 证券简称：聚杰微纤 公告编号：2023-063
江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、修订公司章程的情况
根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》，
需对《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中的
相关条款进行修改。本议案尚需提交 2023 年第四次临时股东大会审议。
修订后的《公司章程》具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、《公司章程》修订对比表
修订前 修订后 修订内容
第五十五条 股东大会的通知包 第五十五条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
...... ...... 删除
股东大会通知和补充通知中应当 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部 充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独 具体内容。
立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
第六十九条 在年度股东大会上， 第六十九条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去 1 董事会、监事会应当就其过去 1
年的工作向股东大会作出报告。 年的工作向股东大会作出报告。
修改
每 名独 立董 事也应 作出 述职 报 独立董事年度述职报告最迟应
告。 当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
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第一百零四条 独立董事是指不 第一百零四条 独立董事是指不
在公司 担任 除董 事外 的其他职 在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东不 务，并与公司及公司主要股东、
存在可能妨碍其进行独立客观判 实际控制人不存在直接或者间接
断的关系的董事。公司董事会成 利害关系，或者其他可能影响其 修改
员中应当包括至少 1/3 独立董 进行独立客观判断的关系的董
事，其中至少包括 1 名会计专业 事。公司独立董事占董事会成员
人士。 的比例不得低于三分之一，且至
少包括 1 名会计专业人士。
第一百零五条 独立董事对公司 第一百零五条 独立董事对公司
及全体 股东 负有 诚信 与勤勉义 及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律、 务。独立董事应当按照相关法律、
法规和公司章程的要求，认真履 法规和公司章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤 行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的利益不受到 其要关注中小股东的利益不受到
侵害。独立董事应当独立履行职 侵害。独立董事应当独立履行职
修改
责，不受公司主要股东、实际控 责，不受公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害 制人、或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。独立 关系的单位或个人的影响。独立
董事原则上最多在 5 家上市公司 董事原则上最多在 3 家境内上市
兼任独立董事，并确保有足够的 公司担任独立董事，并应当确保
时间和精力有效地履行独立董事 有足够的时间和精力有效地履行
的职责。 独立董事的职责。
第一百零七条 独立董事履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百零九条、
第一百三十七条、第一百三十八
条和第一百三十九条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重
新增
大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本公司章程规定的
其他职责。
第一百零八条 独立董事行使下
列特别职权： 新增
（一）独立聘请中介机构，对公
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司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披
露具体情况和理由。
第一百零七条 独立董事除应当 第一百零九条 下列事项应当经
具有《公司法》和其他法律、法 公司全体独立董事过半数同意
规赋予董事的职权外，公司还应 后，提交董事会审议：
当赋予独立董事以下特别职权： （一）应当披露的关联交易；
（一）重大关联交易（包括公司 （二）公司及相关方变更或者豁
拟与关联自然人达成的交易金额 免承诺的方案；
在 30 万元以上的关联交易及拟 （三）被收购公司董事会针对收
与关联法人达成的总额高于 300 购所作出的决策及采取的措施；
万元且高于公司最近经审计净资 （四）法律、行政法规、中国证
产值的 0.5％的关联交易）应由 监会规定和本公司章程规定的
独立董事认可后，提交董事会讨 其他事项。
论（如适用）；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独 修改
立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股
东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和
咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权。
（七）征集中小股东的意见，提
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出利润分配和资本公积金转增股
本提案，并直接提交董事会审议。
独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事 1/2 以上同意。如
果上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应当将有关
情况予以披露。
第一百零八条 独立董事应当对
以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
废除
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
......
第一百一十条 公司应当定期或
者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（简称独立董事专门
会议）本章程第一百零八条第一
款第一项至第三项、第一百零九 新增
条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
第一百三十三条 经股东大会的 第一百三十五条 经股东大会的
批准，董事会设立战略、审计、 批准，董事会设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。 提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会全部由董事组成，其 专门委员会全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪 中审计委员会成员应当为不在公
酬与考核委员会中独立董事应占 司担任高级管理人员的董事。审
多数并担任召集人，审计委员会 计委员会、提名委员会、薪酬与
修改
中至少应有 1 名独立董事是会计 考核委员会中独立董事应过半数
专业人士。 并担任召集人，审计委员会中至
少应有 1 名独立董事是会计专业
人士且担任召集人。
专门委员会任期与公司董事会
任期一致，自股东大会通过之日
起三年。
第一百三十五条 审计委员会的 第一百三十七条 审计委员会负
主要工作是负责内、外部审计的 责审核公司财务信息及其披露、
沟通和评价，财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和
的审阅，重大决策事项监督和检 内部控制，下列事项应当经审计
修改
查工作，对董事会负责。 委员会全体成员过半数同意后，
方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评
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价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总
监；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定
以及本公司章程规定的其他事
项。
审计委员会每季度至少召开一
次会议，两名及以上成员提议
时，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第一百三十六条 提名委员会的 第一百三十八条 提名委员会拟
主要工作是对公司章程所规定的 定董事、高级管理人员的选择标
具有提名权的提名人所提名的董 准和程序，对董事、高级管理人
事和高级管理人员的任职资格进 员人选及其任职资格进行遴选、
行选择和建议，向董事会报告， 审核，并就下列事项向董事会提
对董事会负责。 出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
修改
员；
（三）法律法规、本所有关规定
以及公司章程规定的其他事项。
董事会提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的
意见以及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十七条 薪酬与考核委 第一百三十九条 薪酬与考核委
员会 的 主要 工 作是 拟定 公司董 员会负责制定公司董事、高级管
事、总经理及其他高级管理人员 理人员的考核标准并进行考核；
的考核标准并进行考核；负责制 负责制定、审查公司董事、高级
定、审查公司董事、总经理及其 管理人员薪酬政策与方案，并就
他 高级管 理人员 薪酬 政策与方 下列事项向董事会提出建议： 修改
案。 （一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定
以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见以及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十三条 公司利润分配 第一百七十五条 公司利润分配
方案的审议程序、实施及利润分 方案的审议程序、实施及利润分
配政策调整 配政策调整
（一）公司利润分配方案的审议 （一）公司利润分配方案的审议
程序 程序
...... ......
3、公司董事会制定具体的利润 3、公司董事会制定具体的利润分
分配预案时，应遵守法律、法规 配预案时，应遵守法律、法规和
和本章程规定的利润分配政策； 本章程规定的利润分配政策；利
利润分配预案中应当对留存的当 润分配预案中应当对留存的当年
年未分配利润的使用计划安排或 未分配利润的使用计划安排或原
原则进行说明，独立董事应当就 则进行说明。
利润分配预案的合理性发表独立 ......
意见。 （二）......
...... 公司调整利润分配方案，必须由
删除
（二）...... 董事会作出专题讨论，详细论证
公司调整利润分配方案，必须由 说明理由；董事会在审议调整利
董事会作出专题讨论，详细论证 润分配政策时，须经全体董事过
说明理由，并由独立董事发表明 半数表决同意，且经全体独立董
确意见；董事会在审议调整利润 事表决同意。监事会在审议利润
分配政策时，须经全体董事过半 分配政策调整时，须经全体监事
数表决同意，且经全体独立董事 过半数以上表决同意。股东大会
表决同意。监事会在审议利润分 在审议利润分配政策时，须经出
配政策调整时，须经全体监事过 席股东大会的股东所持表决权的
半数以上表决同意。股东大会在 三分之二以上表决同意；股东大
审议利润分配政策时，须经出席 会在表决时，应向股东提供网络
股东大会的股东所持表决权的三 投票方式。
分之二以上表决同意；股东大会
在表决时，应向股东提供网络投
票方式。
第一百七十四条 对公司利润分 第一百七十六条 对公司利润分
配政策的其他保障措施 配政策的其他保障措施
（一）公司当年盈利，但公司董 （一）公司当年盈利，但公司董 删除
事会未作出现金利润分配预案或 事会未作出现金利润分配预案或
利润分配预案中的现金分红比例 利润分配预案中的现金分红比例
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低于“第一百七十一条（二）” 低于“第一百七十三条（二）”
中规定的比例的，经独立董事认 中规定的比例的，经监事会发表
可后方能提交董事会审议，独立 意见，并在年度报告中披露原因
董事及监事会应发表意见，并在 及未用于分配的资金用途和使用
年度报告中披露原因及未用于分 计划。股东大会审议时应提供网
配的资金用途和使用计划。股东 络投票系统进行表决，并经出席
大会审议时应提供网络投票系统 会议的股东所持表决权的 2/3 以
进行表决，并经出席会议的股东 上通过。
所持表决权的 2/3 以上通过。 ......
......
除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变，条款编号顺延。
特此公告。
江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 12 日
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