证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2023-064
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
2023 年 12 月 12 日，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简
称“公司”）第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于修订公司章程
的议案》。公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规
定，结合公司实际，对《公司章程》部分条款进行修订。修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
1 管理人员是指公司的副总经理、董事 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及
会秘书、财务负责人。 总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第十三条 公司的经营宗旨：以科
学的发展观为指导，以市场需求为导
第十三条 公司的经营宗旨：立足资源优势和
向，为实现社会效益、环境效益、经
产业优势，围绕农业产业化、规模化、集约化、
济效益的共同增长为目标，走标准
信息化发展思路，以“产业+资本”双轮驱动为
2 化、专业化、规模化发展之路，立足
原则，着力打造国内一流的现代农业企业集团，
本省、拓展全国、走向国际，最终建
不断增强公司盈利能力和综合发展实力，实现股
成一个产业化程度高，管理水平国际
东权益的和社会效益最大化。
化，融资渠道广阔的大型现代化企
业。
第四十四条 有下列情形之一的，
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
公司在事实发生之日起 2 个月以内召
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 :
开临时股东大会: （一）董事人数不
（一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时；
足本章程所定人数的 2/3 时；（二）
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
公司未弥补的亏损达实收股本总额
3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
1/3 时；（三）单独或者合计持有公
的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）
司 10%以上股份的股东请求时；（四）
过半数独立董事向董事会书面提议时；（六）监
董事会认为必要时；（五）监事会提
事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部
议召开时；（六）法律、行政法规、
门规章或本章程规定的其他情形。
部门规章或本章程规定的其他情形。
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第一百一十条 董事可以在任期届 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出
满以前提出辞职。董事辞职应向董事 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
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会提交书面辞职报告。董事会将在 2 董事会将在 2 日内披露有关情况，并在 60 日内
日内披露有关情况。 完成补选。
第一百一十四条 独立董事应按 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行
5 照法律、行政法规及部门规章的有关 政法规及部门规章的有关规定及《公司独立董事
规定执行。 工作制度》执行。
第一百一十六条 董事会由 9-11 名 第一百一十六条 董事会由 9-11 名董事组成，
6 董事组成，设董事长 1 人，可以设副 其中独立董事不得低于 1/3。董事会设董事长 1
董事长 1-2 人。 人，可以设副董事长 1-2 人。
第一百一十七条 …… 公司董事会
设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委
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员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十四条 公司董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会 4 个专门委员会。专门委员会对董事会负责，
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依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十五条 战略委员会成员由三至七名
董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略
委员会的主要职责权限：(一)对公司长期发展战
略规划进行研究并提出建议；(二)对本章程规定
须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
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并提出建议；(三)对本章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；(四)对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；(五)对以上事项的实施进行检
查；(六)董事会授权的其他事宜。
第一百三十六条 审计委员会成员由三至七
名董事组成，成员为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，且成员中至
少有一名独立董事为会计专业人士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
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露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议:（一）披露财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
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事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
第一百三十七条 提名委员会成员由三至七
名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集
人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）
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聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政
法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会成员由
三至七名董事组成，独立董事应当过半数并担任
召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议:
（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）
制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
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励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董
事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百六十九条 公司聘用取得 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》《国
从事证券相关业务资格的会计师事 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
13 务所进行会计报表审计、净资产验证 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
1 年，可以续聘。 可以续聘。
以上内容修改后，《公司章程》条款序号作相应调整。
《公司章程（2023 年 12 月修订）》同日刊登于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。
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本次《公司章程》修订事项还需提交股东大会审议。
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
2023 年 12 月 13 日
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