福瑞达：国浩律师（济南）事务所关于鲁商福瑞达医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书（第二批次）2023-11-02
国浩律师（济南）事务所
关于鲁商福瑞达医药股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书（二）
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二〇二三年十一月
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
国浩律师（济南）事务所
关于鲁商福瑞达医药股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书（二）
致：鲁商福瑞达医药股份有限公司
鲁商福瑞达医药股份有限公司（原名鲁商健康产业发展股份有限公司，原简
称“鲁商发展”，以下简称“公司”、“上市公司”或“福瑞达”）及全资子公
司山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司向山东省城乡发展集
团有限公司出售其持有的山东省鲁商置业有限公司 100%股权、山东省城乡发展
投资控股有限公司（原名山东鲁商新城镇产业发展有限公司，原简称“新城镇”，
以下简称“城乡发展”）100%股权、山东省城乡绿色产业发展投资有限公司（原
名山东鲁商创新发展有限公司，原简称“创新发展”，以下简称“绿色发展”）
100%股权、菏泽鲁商置业有限公司 100%股权、临沂鲁商地产有限公司 100%股
权、临沂鲁商置业有限公司 51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司 44.1%股权、
临沂鲁商置业发展有限公司 32%股权以及公司对上述标的公司及其下属公司的
全部债权，山东省城乡发展集团有限公司以现金方式支付对价（以下简称“本次
交易”）。
国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受福瑞达的委托，担任本
次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法（2023 修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和中国证监会有关
规范性文件的有关规定，本所已于 2023 年 3 月 8 日就本次交易第一批次的实施
情况出具了《国浩律师（济南）事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大
资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况的法律意
见书（之一）》”），现就本次交易第二批次实施情况出具本法律意见书。
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本法律意见书仅供福瑞达为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为本次交易的法定文件，并依法对所出具的法律意见
承担责任。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《实
施情况的法律意见书（之一）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本
所在《实施情况的法律意见书（之一）》中发表法律意见的前提、假设及声明的
事项同样适用于本法律意见书。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件之
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据上市公司第十一届董事会 2022 年第三次临时会议决议、2023 年第一次
临时股东大会决议、《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》及本次交易有关协议等文件，本次交易方案的主要
内容如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为商业集团下属全资企业山东城发集团。
（二）标的资产
本次交易标的资产为上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁
商置业 100%股权、城乡发展 100%股权、绿色发展 100%股权、菏泽置业 100%
股权、临沂地产 100%股权、临沂置业 51%股权、临沂金置业 44.10%股权、临沂
发展 32%股权，以及上市公司对标的公司及其下属公司的全部债权。
（三）交易方式
本次交易为福瑞达及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康向山东城发集团出售
标的资产，山东城发集团以现金方式支付全部交易对价。本次交易符合《企业国
有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）规定的国有产权非公
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开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转
让。
（四）定价依据及交易价格
本次交易的评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，根据中企华出具的交易标的
资产评估报告，本次交易标的资产作价情况如下：
单位：万元
账面净资 标的资产对
出售比例 评估值 增值额 增值率
序号 标的公司 产值 应评估值
T A B C=B-A D=C/A E=B*T
1 鲁商置业 100.00% 59,959.82 102,250.14 42,290.32 70.53% 102,250.14
2 城乡发展 100.00% -0.03 -0.03 - - -0.03
3 绿色发展 100.00% 656.41 1,363.59 707.18 107.73% 1,363.59
4 菏泽置业 100.00% 707.51 765.22 57.71 8.16% 765.22
5 临沂地产 100.00% 11,111.48 17,338.37 6,226.89 56.04% 17,338.37
6 临沂置业 51.00% 1,894.62 1,978.20 83.58 4.41% 1,008.88
7 临沂金置业 44.10% 56,684.65 68,787.51 12,102.86 21.35% 30,335.29
8 临沂发展 32.00% 18,090.83 20,929.50 2,838.67 15.69% 6,697.44
9 债权标的资产 100.00% 430,903.59 430,903.59 - - 430,903.59
合计 580,008.88 644,316.09 64,307.21 11.09% 590,662.49
本次交易标的资产的交易价格按照评估价格作价，标的股权交易作价为
159,758.90 万元，标的债权交易作价 430,903.59 万元，合计为 590,662.49 万元，
以评估值为基础，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为 590,662.49
万元。
（五）标的资产交割
交易各方签署《股权交割确认书》之日，为对应标的股权交割日；交易各方
签署《债权交割确认书》之日，为对应标的债权交割日。本次交易采取分批交割
的方式，具体交割安排为：
第一批次在《重大资产出售协议书》生效后 5 日内，实施鲁商置业、城乡发
展、绿色发展、临沂金置业、临沂发展、临沂地产的股权及上市公司对前述公司
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及下属公司债权的交割；第二批次在 2023 年 10 月 31 日前，实施菏泽置业和临
沂置业的股权及上市公司对前述标的公司债权的交割。
以下条件同时满足，方可实施交割：（1）《重大资产出售协议书》生效；
（2）山东城发集团已根据《重大资产出售协议书》的约定，累计支付价款达到
每批次交易对价的 50%（含本数）；（3）上市公司与商业集团已签署《反担保
协议》。
（六）交易对价的支付
标的资产的交易价款由交易对方以现金方式向公司指定的银行账户支付，并
分期支付。
1、第一批次交割的首笔款项由山东城发集团于《重大资产出售协议书》生
效后 5 日内支付不低于该次交易对价的 50%；首笔款项支付完成后 12 个月内，
山东城发集团向福瑞达、鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照中
国人民银行同期贷款利率乘以自第一批次标的资产交割日（不含当日）起至实际
付款日（含当日）的天数计算向福瑞达、鲁商健康支付相应期间的利息。
2、第二批次交割的首笔款项由山东城发集团于 2023 年 10 月 31 日前向福瑞
达、鲁健产业及鲁商健康支付不低于该次交易对价的 50%；首笔款项支付完成后
12 个月内，山东城发集团向福瑞达、鲁健产业及鲁商健康支付剩余对价，并以
剩余对价为基数，按照中国人民银行同期贷款利率乘以自第二批次标的资产交割
日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向福瑞达、鲁健产业及鲁
商健康支付相应期间的利息。
（七）债权债务处置
1、债权交割日后，公司持有的标的公司债权转移至交易对方，对应债务人
依法向交易对方偿还相应的债务。
2、过渡期内，如标的公司之某一公司基于与公司原借款利息的约定或新的
借款协议而新产生对公司所负的债务（以下称“新增债务”），由公司与新增债
务的债务人于对应债权交割日前对上述新增债务进行核算。过渡期内，如标的公
司之某一公司基于与公司借款的约定，向公司清偿截至评估基准日对公司所负债
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务，导致标的债权金额减少（以下称“原债务清偿”）的，则由公司与该对应公
司于对应债权交割日前对上述原债务清偿部分的款项进行确认。
经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部
分的款项自动冲减交易对方应向公司支付的下期交易价款及相应利息。如新增债
务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则交易对方与新增债务的债务人对上
述超出部分的金额承担连带清偿责任，交易对方或新增债务的债务人应于对应债
权交割日后五个工作日内向公司清偿上述超出部分的相应债务，如有逾期，按照
日万分之三另行支付违约金。
3、本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，除本次交易涉及
的债权、利息以外，其他债权债务仍由其自身继续享有或承担，不涉及债权债务
转移的情形。标的公司存续期间已签订的全部合同/协议由股东变更后的标的公
司继续履行。
（八）过渡期间损益归属
标的公司在过渡期内不进行利润分配，产生的利润或者亏损均由交易对方按
照受让的股权比例享有或承担，本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行
任何调整。过渡期发生的上市公司与标的公司债权债务将通过协议条款约定，在
交割时清偿解决。
（九）职工安置
本次交易完成后，标的公司员工的劳动关系不变，原由标的公司聘任的员工
在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司与员工之间
的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止。
（十）上市公司为标的公司或其子公司提供担保的处理
本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的
公司向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，
直至相关担保协议约定的担保期限到期。上市公司对标的公司的担保由对内向子
公司的担保变更为对外向关联方的担保，目前已经履行对外担保的董事会和股东
大会审议程序，同时该部分担保由上市公司控股股东商业集团提供反担保。
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（十一）决议有效期
与本次交易相关的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易相
关议案之日起 24 个月。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准及授权：
1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东商业集团的同意；
2、上市公司已召开第十一届董事会 2022 年第三次临时会议，审议通过本次
交易相关的议案；
3、上市公司已召开第十一届监事会 2022 年第一次临时会议，审议通过本次
交易相关的议案；
4、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经上市公司控股股东商业集团备
案；
5、鲁健产业股东福瑞达已作出股东决定，同意鲁健产业将持有菏泽置业 100%
股权以非公开协议方式转让给山东城发集团；
6、鲁商健康股东福瑞达已作出股东决定，同意鲁商健康将持有临沂地产 100%
股权及临沂置业 51%股权以非公开协议方式转让给给山东城发集团；
7、上市公司已召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关的
议案。
综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的批准及授权，具备实施的法
定条件。
三、本次交易实施情况
（一）交易价款支付情况
根据《重大资产出售协议书》，第二批次交割的首笔款项由山东城发集团于
2023 年 10 月 31 日前向福瑞达、鲁健产业及鲁商健康支付不低于该次交易对价
的 50%，即不低于 119,201.56 万元（其中，标的股权价款不低于 887.83 万元）；
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该笔款项中，支付鲁商健康股权价款不低于 504.45 万元，支付鲁健产业股权价
款不低于 383.38 万元。
根据公司提供的交易凭证，截至本法律意见书出具之日，福瑞达已收到第二
批次交割的首笔款项 118,313.73 万元，鲁商健康已收到第二批次交割的首笔款项
504.45 万元，鲁健产业已收到第二批次交割的首笔款项 383.38 万元，以上合计
119,201.56 万元。
（二）标的资产交割过户情况
2023 年 10 月 31 日，福瑞达与山东城发集团、商业集团签署《第二批次债
权交割确认书》，福瑞达、鲁商健康、鲁健产业与山东城发集团、商业集团签署
《第二批次股权交割确认书》，完成第二批次标的债权和第二批次标的股权的交
割。截至本法律意见书出具之日，福瑞达已就本次交易涉及债权转让通知相关债
务人。
根据标的公司工商变更登记文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，临沂置业 51%股权、菏泽置业 100%股权已过户登记至山东城发集团名下；
第一批次标的股权中，临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权已过户登记
至山东城发集团名下。
根据《第二批次债权交割确认书》和《第二批次股权交割确认书》相关约定，
自第二批次交割日（即 2023 年 10 月 31 日）起，第二批次标的债权和第二批次
标的股权及与其相关的一切权利、义务和风险都由山东城发集团享有及承担。截
至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的第二批次交割的标的资产均已交割至
山东城发集团。
（三）过渡期间新增债务情况
截至第二批次交割日，菏泽置业向福瑞达新增借款 21,364,988.54 元，临沂
置业向福瑞达新增借款 119,069,042.88 元。
根据公司提供的交易凭证，截至本法律意见书出具之日，山东城发集团已向
福瑞达清偿上述过渡期间新增债务。
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四、本次交易实际情况与此前披露信息是否存在差异
福瑞达已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规
范性文件的要求。截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在实际
情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、证券发行登记等事宜的办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本法律意见书出具之日，自上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议
通过本次交易相关议案后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
更换和调整情况如下：
1、董事
2023 年 10 月 12 日，经第十一届董事会 2023 年第四次临时会议审议通过，
高肖飞先生不再担任公司董事职务，公司董事会提名周明先生为公司第十一届董
事会董事候选人。该事项尚需提交公司股东大会批准。
2、高级管理人员
2023 年 8 月 25 日，经第十一届董事会第十次会议审议通过，李璐女士因工
作变动不再担任公司董事会秘书职务，公司董事会指定董事长贾庆文先生代行董
事会秘书职责。
2023 年 10 月 12 日，经第十一届董事会 2023 年第四次临时会议审议通过，
高肖飞先生不再担任公司财务总监职务，邵雷先生不再担任公司副总经理职务。
董事会聘任贾庆文先生为公司总经理，任期为该届高管层届满为止；由董事长兼
总经理贾庆文先生提名，聘任高春明先生为公司副总经理，聘任许百强先生为公
司财务总监，聘任郑德强先生为公司副总经理，聘任张红阳先生为公司副总经理、
董事会秘书，聘任窦茜茜女士为公司副总经理，任期为该届高管层届满为止。
3、公司未发生监事变动及其他相关人员的调整。
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七、资金占用和关联担保情况
根据福瑞达的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次
交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人资金占用
的情形；除上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联
方的担保外，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的《重大资产
出售协议书》已生效并正常履行；有关承诺人作出的承诺事项均正常履行，未出
现违反承诺事项的情形。
九、本次交易后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易的全部标的资产交割已经完成，本次
交易相关后续事项主要为：
1、山东城发集团尚需依据《重大资产出售协议书》的相关付款条件向上市
公司、鲁商健康支付第一批次交割的标的资产剩余价款及相应利息；
2、山东城发集团尚需依据《重大资产出售协议书》的相关付款条件向上市
公司、鲁健产业及鲁商健康支付第二批次交割的标的资产剩余价款及相应利息；
3、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
4、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行
信息披露义务。
本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上
述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
十、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已取得了必要的批准及授权，具备实施的法定条件；
（二）本次交易标的资产已完成交割，标的资产的对价已按照《重大资产出
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售协议书》的约定履行，本次交易涉及的资产交割等事宜的办理程序合法有效；
（三）本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差
异的情形；
（四）本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形；除上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更
为对外向关联方的担保外，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
（五）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后
续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于鲁商福瑞达医药股份有限
公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书（二）》之签署页）
国浩律师（济南）事务所
负 责 人：郑 继 法
经办律师：林泽若明
张 灵 君
二○二三年 月 日
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