中信建投证券股份有限公司
关于中航机载系统股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）
作为中航机载系统股份有限公司（以下简称“中航机载”、“公司”）换股吸收合
并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规
及规范性文件，对中航机载使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用自筹资金的相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行
股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许
可[2022]3241 号）核准，公司发行股份募集配套资金不超过 50 亿元。
公司本次向特定对象发行股票的数量为 353,857,040 股，发行价格为 14.13
元/股。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000381 号
《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》，
公司本次发行实际募集资金总额为人民币 4,999,999,999.04 元，扣除相关发行费
用 （ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币 34,750,083.46 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
4,965,249,915.58 元。截至 2023 年 6 月 26 日，上述募集资金已全部到位。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与募集资金专户
1
监管银行、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司以及财务顾问中航证券有限
公司签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于航
空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、航空
电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金，具
体情况如下：
单位：万元
根据募集资金
拟投入
序号 项目 净额调整后拟
募集资金金额
投入金额
1 航空引气子系统等机载产品产能提升项目 72,110.00 72,110.00
2 液压作动系统产能提升建设项目 20,000.00 20,000.00
3 航空电力系统生产能力提升项目 19,049.00 19,049.00
4 燃油测控系统等机载产品产能提升建设项目 17,500.00 17,500.00
5 悬挂发射系统产能提升项目 15,400.00 15,400.00
6 作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设项目 15,200.00 15,200.00
7 电磁阀类等机载产品核心能力提升建设项目 15,000.00 15,000.00
8 受油装置等机载产品产能提升项目 14,500.00 14,500.00
航空工业风雷火发器等机载产品科研生产能力
9 13,600.00 13,600.00
建设项目
10 航空管路专业化建设项目 8,250.00 8,250.00
11 补充流动资金 289,391.00 285,915.99
合 计 500,000.00 496,524.99
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
为保证募投项目的顺利进行，在募集资金到位之前，公司根据项目进展的实
际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用，并在募集资金到
位之后予以置换。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航机载系
统股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的
鉴证报告》（大华核字[2023]0017294 号），截至 2023 年 11 月 30 日，公司以募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金合计人民币 28,752.27 万
2
元，具体情况如下：
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2023 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为人民币 28,460.29 万元，本次置换的募集资金为 28,460.29 万元，具
体情况如下：
单位：万元
序号 项目 拟投资总额 预先投入金额 置换金额
航空引气子系统等机载产品产能
1 72,110.00 901.29 901.29
提升项目
2 液压作动系统产能提升建设项目 20,000.00 6,554.86 6,554.86
3 航空电力系统生产能力提升项目 19,049.00 2,756.31 2,756.31
燃油测控系统等机载产品产能提
4 17,500.00 1,648.02 1,648.02
升建设项目
5 悬挂发射系统产能提升项目 15,400.00 2,229.06 2,229.06
作动筒、锁定装置等机载产品产能
6 15,200.00 2,813.31 2,813.31
提升建设项目
电磁阀类等机载产品核心能力提
7 15,000.00 644.12 644.12
升建设项目
受油装置等机载产品产能提升项
8 14,500.00 3,552.04 3,552.04
目
航空工业风雷火发器等机载产品
9 13,600.00 5,706.86 5,706.86
科研生产能力建设项目
10 航空管路专业化建设项目 8,250.00 1,654.42 1,654.42
合 计 210,609.00 28,460.29 28,460.29
注：截至 2023 年 11 月 30 日，公司已投入本次发行募集资金投资项目待置换的自筹资
金为 28,460.29 万元，其中包含未到期的银行承兑汇票及商业承兑汇票支付金额 2,363.01 万
元，该等承兑汇票支付额需待票据到期后，以募集资金置换。
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
截至 2023 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 291.98
万元（不含增值税），本次置换金额为 291.98 万元（不含增值税），具体情况如
下：
单位：万元
3
以自筹资金预先支
发行费用
序号 项目 付发行费用金额 本次置换金额
（不含增值税）
（不含增值税）
1 承销及相关费用 3,018.87 - -
2 律师费用 330.19 231.13 231.13
3 会计师费用 90.57 60.85 60.85
4 证券登记费 35.39 - -
合 计 3,475.01 291.98 291.98
综上所述，公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为
28,752.27 万元，本次拟以募集资金 28,752.27 万元全部进行置换。公司本次募集
资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。根据公司已披露的《中航航空
电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金做出了安排，即“在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市
场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用
途，待募集资金到位后予以置换。”
本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，未与募投项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及《中航机载系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》等有关规定。
四、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2023 年 12 月 18 日，公司第七届董事会 2023 年度第九次会议（临时）审议
通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的
议案》。全体董事一致同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用
自筹资金合计人民币 28,752.27 万元，其中以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的实际投资金额为人民币 28,460.29 万元，以自筹资金支付的发行费用的金额
为人民币 291.98 万元（不含增值税）。
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（二）监事会会议的召开、审议和表决情况
2023 年 12 月 18 日，公司第七届监事会 2023 年度第八次会议审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的的议
案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的
情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，置换时
间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《中航机载系统股份有限公司募
集资金管理及使用办法》等有关规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投
向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，置
换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《中航机载系统股份有限公
司募集资金管理及使用办法》等有关规定。因此，同意本次使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《中航机载系统股份有限公司关
于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核
字[2023]0017294 号），鉴证意见认为，中航机载编制的《以自筹资金预先投入募
集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关
规定，在所有重大方面公允反映了中航机载截止 2023 年 11 月 30 日以自筹资金
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预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金
事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了相应的独立意见，履行了必
要的审议程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，
置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，置换时间符合
募集资金到账后六个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《中航机载系统股份有限公司募集资金
管理及使用办法》等有关规定。
综上所述，独立财务顾问对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航机载系统股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之
签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
刘先丰 王 建
洪 悦 崔登辉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
