中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司

         增加 2023 年度日常关联交易预计金额的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”或“公司”）非公开发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》等有关规定，对公司增加 2023 年度日常关联交易预计金额事项进行
了核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）本次增加日常关联交易金额履行的审议程序

    2023 年 8 月 25 日，公司第八届董事会第十三次会议对《关于增加 2023 年
度日常关联交易预计金额的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯
回避了表决，非关联董事一致通过了该项议案。

    本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对相关
议案回避表决。

    本次关联交易已经过公司独立董事事前认可。独立董事一致同意本次关联交
易，并发表独立意见认为：公司增加日常关联交易预计金额属于正常生产经营所
需，不存在损害公司或中小股东利益的情形。增加日常关联交易预计不会导致公
司业务对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

    公司第八届董事会第十三次会议审议《关于增加 2023 年度日常关联交易预
计金额的议案》时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规及《公司
章程》的规定。我们同意公司 2023 年度增加 5 亿元的日常关联交易预计金额。

    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

    公司 2023 年 4 月 21 日召开第八届董事会第十一次会议、2023 年 5 月 16 日
召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计情况的
                                    1
预案》，同意公司 2023 年度与关联方发生日常关联交易，预计金额 612,959 万元。
2023 年度日常关联交易预计情况详见公司 2023 年 4 月 25 日在《中国证券报》
《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关临时公告，公告编号：2023-
018。

    截至 2023 年 6 月 30 日，公司日常关联交易实际发生额合计 300,314 万元，
其中，向中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）及其附属企业采
购商品及接受劳务（原材料）实际发生额 44,601 万元，均未超出预计金额。公司
2023 年上半年日常关联交易执行情况详见公司《2023 年半年度报告》全文。

    （三）本次日常关联交易预计金额和类别

    因业务规模较上年度增加，公司拟增加与兵器集团附属企业中国兵工物资集
团有限公司的原材料采购关联交易 50,000 万元。本次关联交易属于向兵器集团
及其附属企业采购商品及接受劳务（原材料）的日常关联交易。

                                                                             单位：万元

                                              2023年     2023年     2023年     增加后
 日常关联交易   按产品或劳务
                               关联人         原预计   上半年实际   预计增     2023年预
     类别       等进一步划分
                                               金额     发生金额    加金额     计金额
                               兵器集团
 采购商品及接
                   原材料      及其附属       70,000     44,601     50,000     120,000
    受劳务
                                 企业
     ……           ……         ……          ……       ……       ……       ……
                 合计                     612,959       300,314     50,000     662,959

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方介绍

    1、公司名称：中国兵器工业集团有限公司

    关联关系：公司实际控制人

    注册地：北京市西城区三里河路 46 号

    成立日期：1999 年 6 月 29 日

    法定代表人：刘石泉
                                          2
    注册资本：3,830,000 万元

    经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸
弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控
设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经
营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟
训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通
讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料
的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓
储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业
经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。

    2、公司名称：中国兵工物资集团有限公司

    住所：北京市海淀区车道沟 10 号院

    成立日期：1987 年 08 月 10 日

    法定代表人：袁树宝

    注册资本：217,336.78 万元

    经营范围：汽油、煤油、柴油批发业务；经营危险化学品(许可范围以许可证
为准，有效期至 2024 年 11 月 10 日)；住宿；销售棉花、金属矿石、金属材料、
重油、机电产品、成套设备、建筑材料、铁矿石及木材、化工产品（危险化学品
除外）、汽车、煤炭、稀贵金属、石脑油、燃料油、五金交电、针纺织品、橡胶
制品、塑料制品、电子产品及通信设备、体育用品、服装、百货、皮革及制品、
文教用具、纸、纸制品、食品、第一类医疗器械、第二类医疗器械；进出口业务；
与上述业务相关的技术咨询、信息服务；电子产品的研发、生产及销售；摩托车
的维修及租赁；仓储；货运代理；道路货物运输；会议服务、承办展览展示活动；
招标代理业务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培
训、技术中介服务；出租办公用房、出租商业用房；物业管理；产品设计。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、住宿、道路货物运输

                                    3
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    （二）关联关系

    兵器集团为公司实际控制人，中国兵工物资集团有限公司为兵器集团的附属
企业，为公司的关联方。

    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

    上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与
关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行。

    三、关联交易主要内容及定价政策

    本次新增的日常关联交易为公司向兵器集团及其附属企业采购商品及接受
劳务（原材料采购），预计新增金额为 50,000 万元，增加后该项日常关联交易预
计金额变更为 120,000 万元，公司 2023 年度日常关联交易预计的合计金额变更
为 662,959 万元。

    新增关联交易价格以市场价格为基础协商定价，定价原则公允，公平合理。

    四、关联交易目的及对上市公司的影响

    因公司下属子公司业务规模较上年度增加，为降低原材料采购成本，公司拟
增加向关联方采购原材料的预计金额。本次新增日常关联交易是公司业务特点和
业务发展的需要，是为确保公司市场经营持续稳定运行而进行的正常业务活动，
对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，不会导致公司业务对关联方形成
较大的依赖。关联交易定价遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益
的情形，也不会影响公司的独立性。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：凌云股份本次新增日常关联交易属于公司正常经营
需要，交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司独
立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖，本次交易
已履行必要的决策程序。
                                     4
综上，保荐机构对公司上述事项无异议。




                              5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司增加
2023 年度日常关联交易预计金额的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：________________       ________________
                        李书存                   王 建




                                             中信建投证券股份有限公司
                                                      2023 年 8 月 25 日




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