申达股份：《独立董事制度》2023-12-30
上海申达股份有限公司 组织架构相关规则及程序
上海申达股份有限公司
独立董事制度
（2023 年 12 月 29 日 2023 年第三次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，
促进公司独立董事尽责履职，提高上市公司质量，依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司独立董事管理办
法》等有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且
至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设审计委员会，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会下设薪酬与考核、提名委员会，提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
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第四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当
按照相关法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的独立性要求
第六条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，
不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
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（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与上市公司构成关联关系的企业。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《上
海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议
的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董
事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。
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第三章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程规定的其他条件。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
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他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规
定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞
去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反
腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制
度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理
规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程
规定的情形。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
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全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异
议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当
取消该提案。
第十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
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第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十九条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第五章 独立董事的职权
第二十条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务
监督等各方面积极履职。
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独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审
议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职
期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独
立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十五条、《上市公司独立董事管理办法》第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
第二十三条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。
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独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报
告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条、《上市公司独立董事管理办法》第
二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度
第二十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
披露。
第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公
司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独
立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
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独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全
体独立董事过半数同意。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具
体情况和理由。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事
会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及
时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对上市公司和中小股东权益的影响等。
第二十八条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、《上市公司
独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项
相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证
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监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会
和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和证券交易所报告。
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。本办法第二十四条第一款第
（一）至（三）项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、依据、无法
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发表意见的障碍、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及
对公司和中小股东权益的影响等。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主
动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介
机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第三十三条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造
成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
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第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易
所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采
纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 独立董事履职保障
第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董
事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持。董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
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第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使
职权。
第三十九条 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说
明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻
碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和证券交易所报告。
第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股
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东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
第四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十三条 本制度由公司董事会负责制定并解释，并经股东大会
审议批准后生效。
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2023 年 12 月 29 日
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