中铝国际：中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法2023-12-09
中铝国际工程股份有限公司
2023年限制性股票激励计划管理办法
第一章 总 则
第一条 为落实中铝国际工程股份有限公司（以下简称中
铝国际或公司）2023年限制性股票激励计划（以下简称限制性
股票激励计划或本激励计划），明确本激励计划的管理机构及
其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定本办
法。
第二条 本办法依据国家相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件，以及中铝国际《公司章程》、限制性股票激励
计划的相关规定，结合公司实际情况制订，经公司股东大会以
及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议通过（如
适用）后生效。
第三条 限制性股票激励计划是以公司A股股票为标的，
对公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有
直接影响的核心技术人员和管理骨干等实施的中长期激励计
划。该限制性股票激励计划经公司薪酬委员会提议、董事会审
议、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资
委）审核批准、经公司股东大会以及届时有效公司章程规定的
A股、H股类别股东会审议通过（如适用）后生效。
第四条 董事会以经股东大会以及届时有效公司章程规定
的A股、H股类别股东会审议通过（如适用）的限制性股票激励
计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按
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照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。
第五条 限制性股票激励计划的管理包括限制性股票激励
计划的制定与修订、激励对象的资格审查、限制性股票的授予
与解除限售以及信息披露等工作。
第六条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制性
股票激励计划中该等名词的含义相同。
第二章 管理机构及职责
第七条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批
准公司限制性股票激励计划的实施、变更和终止，并授权董事
会处理限制性股票激励计划实施的具体事宜。参与实施限制性
股票激励计划管理的机构包括董事会、监事会、薪酬委员会。
薪酬委员会下设工作小组负责具体实施限制性股票激励计划的
相关工作。
第八条 董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构，
负责审核薪酬委员会拟订的限制性股票激励计划，提交公司股
东大会以及A股、H股类别股东会审批和外部监管机构审核，并
在股东大会授权范围内指导工作小组具体办理限制性股票激励
计划的相关事宜：
（一）授权董事会确定限制性股票的授予日；
（二）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定
的方法对限制性股票的授予数量、授予价格等进行相应的调
整；
（三）授权董事会就公司授予及激励对象获授限制性股票
的条件是否成就进行审议，办理限制性股票授予及登记结算的
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全部事宜；
（四）授权董事会就公司及激励对象获授限制性股票的当
期解除限售条件是否成就进行审议，办理限制性股票解除限售
的全部事宜；
（五）授权董事会在出现激励计划规定的回购情形时，按
照激励计划的规定回购激励对象尚未解除限售的限制性股票，
办理该等限制性股票回购的全部事宜，包括但不限于该等限制
性股票的登记结算、修改公司章程、公司注册资本的变更登记
等事宜；
（六）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，按照激励计
划的规定对限制性股票的回购数量或回购价格进行相应调整；
（七）授权董事会根据激励计划的规定，在公司、激励对
象发生异动等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或
未解除限售的限制性股票；
（八）授权董事会根据激励计划的规定和对标企业变动情
况剔除或更换激励计划业绩考核对标企业样本；
（九）授权董事会对激励计划的实施进行全过程管理，但
如果法律、法规、规范性文件或相关监管机构要求该等管理措
施需得到股东大会、类别股东会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等管理措施必须得到相应的批准；
（十）授权董事会就激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完
成向有关政府、机构、组织提交的文件，以及做出其认为与激
励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
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（十一）如法律、法规和规范性文件发生修订的，授权董
事会依据该等修订对激励计划相关内容进行调整；
（十二）授权董事会实施激励计划的其他必要事宜，但有
关法律、法规、规范性文件或相关监管机构要求规定不得授权
董事会、必须由股东大会、类别股东会行使的权利除外。
（十三）提请股东大会以及A股、H股类别股东会同意，向
董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
除法律、法规、规范性文件、激励计划或《公司章程》有
明确规定须由股东大会、类别股东会、董事会决议通过的事项
外，上述授权事项可由董事会授权人士代表董事会直接行使。
第九条 独立董事负责就限制性股票激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立
意见，就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益、行使
权益的条件是否成就发表独立意见，就限制性股票激励计划的
相关议案向所有股东征集委托投票权。
第十条 监事会是限制性股票激励计划的监督机构：
（一）负责对限制性股票激励计划的实施是否符合相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则
进行监督，并负责监督限制性股票激励计划是否按照内部制定
程序执行；
（二）对激励对象名单进行核实并发表意见；
（三）就限制性股票激励计划是否有利于上市公司的持续
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表
意见；
（四）就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益、
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行使权益的条件是否成就发表意见。
第十一条 董事会薪酬委员会职责：
（一）拟订限制性股票激励计划、考核管理办法、本办法
及其他相关配套制度，并提交董事会审议；
（二）领导并组织下设的工作小组开展与限制性股票激励
计划实施相关的工作。
第十二条 董事会薪酬委员会下设工作小组，工作小组由
负责人力资源管理、财务管理、业绩考核、证券事务、法律事
务等相关人员组成。工作小组职责如下：
（一）拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效
评价工作；
（二）协助薪酬委员会拟订计划的具体实施方案，包括拟
订激励对象名单、限制性股票授予数量等事项的建议方案；
（三）组织激励对象签订《限制性股票授予协议书》（以
下简称《授予协议书》），监督激励对象履行限制性股票激励
计划、本办法及《授予协议书》所规定的义务，向董事会薪酬
委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施、暂停、解除限
售或回购注销等的建议；
（四）负责本激励计划相关财务指标的测算，激励计划实
施过程中涉及的会计核算工作，按限制性股票激励计划的规定
测算限制性股票解除限售额度等；
（五）对限制性股票激励计划和本办法实施过程中的合规
性提出意见，审核限制性股票激励计划和本办法制定与实施过
程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理限制性股票激励
计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷；
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（六）负责限制性股票激励计划和本办法批准与实施过程
中公司董事会、股东大会以及A股、H股类别股东会的组织、议
案准备工作；
第三章 激励对象及激励额度
第十三条 激励对象为与公司或控股子公司签订劳动合同
的，公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人
员、其他管理人员及核心技术（业务）骨干。
公司不得面向全体员工及下列人员实施股权激励：
（一）国务院国资委党委管理的中央企业负责人；
（二）上市公司独立董事、外部董事、监事；
（三）单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东或者
实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）其他不得成为激励对象的企业员工。
激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，公司高级管
理人员必须经董事会聘任。
第十四条 激励对象不得以“代持股份”或者“名义持
股”等不规范方式参加公司股权激励计划。
第十五条 公司股权激励全部在有效期内的标的股票总量
累计不得超过其股本总额的10%。不得因实施股权激励导致国
有控股股东失去实际控制权。
第十六条 公司首次实施股权激励的激励总额原则上不超
过股本总额的1％。单一激励对象全部在有效期内的标的股票
总量累计不得超过公司股本总额的1%。
第十七条 股权激励对象应当承担行使权益或者购买股票
时所发生的费用，应当就取得的股权激励收益依法缴纳个人所
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得税。
第十八条 公司不得直接或通过关联方间接为激励对象依
股权激励计划获取有关权益提供贷款、担保以及其他任何形式
的财务资助。
第四章 激励计划的实施程序
第十九条 公司董事会下设薪酬委员会负责拟定限制性股
票激励计划草案，并提交董事会审议。
第二十条 公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事
会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的
董事应当回避表决。独立董事及监事会应当就本计划是否有利
于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意
见书，并与本激励计划草案同时公告。公司将聘请独立财务顾
问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损
害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
第二十一条 限制性股票激励计划公告后，公司应当在召
开股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会
前（如适用），通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会以及
届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议（如适用）
本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买
卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
第二十二条 限制性股票激励计划有关申请材料报国务院
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国有资产监督管理委员会审核批准。
第二十三条 国务院国有资产监督管理委员审核同意后，
公司发出召开股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股
类别股东会（如适用）的通知。召开股东大会以及届时有效公
司章程规定的A股、H股类别股东会审议（如适用）股权激励计
划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投
票权。
第二十四条 股东大会以及届时有效公司章程规定的A
股、H股类别股东审议（如适用）限制性股票激励计划，并经
出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，拟为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第二十五条 自公司股东大会以及届时有效公司章程规定
的A股、H股类别股东会审议通过（如适用）股权激励计划，且
达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象
授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性
股票的授予、解除限售和回购工作。
第五章 限制性股票的授予
第二十六条 股东大会以及届时有效公司章程规定的A
股、H股类别股东会审议通过（如适用）本激励计划后，公司
董事会下设薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案；公司董
事会审议批准薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案；公司在
向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会
应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见；独立财务顾问应当同时发表明
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确意见；
第二十七条 公司监事会核查授予限制性股票的激励对象
的名单是否与股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股
类别股东会批准（如适用）的限制性股票激励计划中规定的对
象相符。
第二十八条 公司与激励对象签署《授予协议书》，以此
约定双方的权利义务关系，包括激励对象缴纳购股款的金额和
期限；激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于
公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。
第二十九条 公司制作限制性股票激励计划管理名册，记
载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日
期、限制性股票授予协议书编号等内容。
第三十条 本计划经股东大会以及届时有效公司章程规定
的A股、H股类别股东会审议通过后（如适用），公司应当在60
日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会
应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况
的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限
制性股票的期间不计算在60日内）。
第三十一条 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象
在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经
核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证
券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个
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月后授予其限制性股票；
第三十二条 公司授予限制性股票前，应当向证券交易所
提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登
记结算事宜；限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本
变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
第六章 限制性股票解除限售
第三十三条 限制性股票激励计划授予的限制性股票自完
成登记日起满24个月后，进入36个月的解除限售期。工作小组
应在每个解除限售期的解除限售日来临时，协助薪酬委员会对
公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足限制性股票激
励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确
定每个激励对象的解除限售系数。薪酬委员会应拟订解除限售
方案并提交董事会审批。
第三十四条 激励对象在每个解除限售期内依次可申请解
除限售上限为限制性股票激励计划授予限制性股票数量的
40%、30%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象相应考核
年度绩效评价结果挂钩。
第三十五条 董事会批准解除限售方案后，由公司向上海
证券交易所、登记结算公司提出解除限售申请。
第七章 特殊情况的处理
第三十六条 公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
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否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授
予价格进行回购。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本
计划的规定继续执行：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排
的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象
获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损
失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行
追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对
象所得收益。
第三十七条 激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象正常职务调整，且在公司及公司下属分子
公司工作或由公司派出任职的，属于股权激励人员范围的，其
获授的限制性股票完全按照职务调整前股权激励计划规定执
行；不属于股权激励人员范围的（包括但不限于成为独立董事
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或监事等不能持有公司限制性股票的人员时），公司有权决定
激励对象在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限
售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确
定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的
不再解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息
进行回购处理。
（二）激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，
或因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系
的，或因丧失劳动能力或身故导致其与公司解除劳动关系的，
公司有权决定激励对象在最近一个解除限售期仍按原定的时间
和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的
任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩
考核条件的不再解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定
期存款利息进行回购处理。
（三）激励对象退休且接受公司或下属子公司返聘的，激
励对象已获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序
进行；若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同
期银行定期存款利息进行回购处理。
（四）激励对象因劳动合同到期终止、主动离职解除劳动
合同，且未造成负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时公司股
票市场价格的孰低值回购。
（五）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因
股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由
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公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价
格的孰低值。
1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等
行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济
损失；
2.因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规
定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
3.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受
贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行
为，直接或间接损害公司利益；
4.因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5.违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当
损害；
6.发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票
的情形。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方
式。
第八章 附 则
第三十八条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第三十九条 本办法自公司股东大会以及届时有效公司章
程规定的A股、H股类别股东会审议批准（如适用）之日起实
施。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2023年12月8日
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