大智慧：2023年第一次临时股东大会会议资料2023-10-27
上海大智慧股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
上海大智慧股份有限公司
二〇二三年十一月
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目 录
2023 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 3
2023 年第一次临时股东大会须知 ....................................... 5
议案一 关于续聘会计师事务所的议案.................................. 6
议案二 关于修订《公司章程》的议案.................................. 8
议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案........................... 11
议案四 关于修订《独立董事工作制度》的议案......................... 12
议案五 关于修订《募集资金管理制度》的议案......................... 13
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2023 年 11 月 15 日 下午 13:30 开始
2、网络投票起止时间：
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股东大
会采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统投票平台进行网络投票
的具体时间为：2023 年 11 月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 期间
的任意时间。
二、现场会议地点
上海市浦东新区东方路 889 号上海红塔豪华精选酒店 3 楼萧邦厅
三、出席人员
1、2023 年 11 月 15 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人；
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司聘请的律师;
4、其他工作人员
四、会议方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交
所交易系统投票平台及互联网投票平台（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网
络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
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五、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况；
（二）宣读股东大会须知；
（三）阅读并审议以下议案：
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于续聘会计师事务所的议案 √
2 关于修订《公司章程》的议案 √
3 关于修订《董事会议事规则》的议案 √
4 关于修订《独立董事工作制度》的议案 √
5 关于修订《募集资金管理制度》的议案 √
鉴于股东大会资料已于会议召开前通过上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）全文披露，并于股东大会现场印发给各位参会股东及代表，
为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股
东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。公司提醒广大投资者：《上
海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》为本公司指定信息披露
报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
（四）回答股东提问；
（五）推举两名股东代表参加监票；
（六）现场与会股东对议案进行投票表决；
（七）监事及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作
人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果；
（八）休会（现场会议结束）；
（九）待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提
供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统
计，并公告；
（十）律师出具法律意见书；
（十一）会议结束。
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2023 年第一次临时股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司 2023 年第一次临时股东
大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事
规则：
一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，请出席本次股东大会的相关人员
准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席
会议人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序。
五、股东在大会上有权发言和提问，股东发言由大会主持人组织，股东在股
东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司
董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉
及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧
急处置。
七、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决，
表决时，股东不得进行大会发言。
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议案一 关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）丰富
的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉；在 2022 年的审计工作
中，中兴华所严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完
成了公司 2022 年年审工作。公司拟继续聘请中兴华所为公司 2023 年度财务审计
机构和内部控制机构。
一、机构信息
（一）基本信息
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）成立于
1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限
责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会
计师事务所有限责任公司”， 2013 年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名
称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注
册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。首席合伙人为李尊农。
2022 年末，中兴华所合伙人数量 170 人，注册会计师人数 839 人，签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师 463 人；2022 年经审计收入总额为 184,514.90
万元，审计业务收入为 135,088.59 万元，证券业务收入为 32,011.50 万元；2022
年度，中兴华所为 115 家上市公司提供年报审计服务，主要行业包括制造业；信
息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；水利、环境和公共
设施管理业等，审计收费总额 14,809.90 万元，本公司同行业上市公司审计客户
家数 8 家。
（二）投资者保护能力
截至 2022 年末，中兴华所已提取职业风险基金 13,602.43 万元，购买的职
业保险累计赔偿限额为 12,000 万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的
民事赔偿责任。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情
况。
（三）诚信记录
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中兴华所近三年因执业行为受到监督管理措施 13 次、自律监管措施 1 次；
31 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 32 次和自律监管措施 2 次。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人：张琴，2013 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市公司审
计，自 2021 年起在中兴华所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年
参与和复核多家上市公司审计报告。
签字注册会计师：金良全，2004 年成为注册会计师， 2018 年开始从事上市
公司审计。自 2023 年起在中兴华执业，2023 开始为本公司提供审计服务，近三
年参与和复核多家上市公司审计报告。
质量控制复核人：刘锦英，2001 年成为注册会计师，2006 年开始从事上市
公司审计，自 2001 年起在中兴华所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署和复核多家上市公司审计报告。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚的情况；无被证
券监管部门采取行政监督管理措施的情况。无受到证券交易场所、行业协会等自
律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
（三）独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费
中兴华所基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参
与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。经协
商，公司拟支付 2023 年度财务审计费用和内控审计费用共 160 万元，其中财务
审计费用为 110 万元，内控审计费用为 50 万元，较上一期审计费用没有变化。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2023 年 8 月 1 日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司独立董事管
理办法》，鉴于此，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的,不得担任公司的董事: 一的,不得担任公司的董事:
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
限未满的； 事、监事、高级管理人员的证券市场禁入处罚，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 期限未满的；
容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 届满；
除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条第一款第（一）项至第（六）项规定选
举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任
职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形或
者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相
关董事应当立即停止履职并由公司按照相应规
定解除其职务。董事在任职期间出现本条第一
款第（七）项和第（八）项规定情形的，公司
应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当
被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其
专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，
其投票无效且不计入出席人数。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。 事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 董事提出辞职的、因独立董事辞职或者被解除
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 所占的比例不符合法律法规或者本章程的规
履行董事职务。 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 司应当在前述事实发生之日起 60 日内完成补
事会时生效。 选。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数、因独立董事辞职导致董事会或其专门委
员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本
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章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，其中包 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，其中
括独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人，可设副 包括独立董事 3 人，独立董事中至少包括一名会
董事长。 计专业人士。董事会设董事长 1 人，可设副董事
长。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 予的其他职权。
公司董事会设立审计与内控委员会、战略委员 公司董事会设立审计与内控委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 会成员全部由董事组成，其中审计与内控委员
审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与内 占过半数并担任召集人，审计与内控委员会的成
控委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
作。 员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 公司董事会审计与内控委员会负责审核公司财
会审议。 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计与内控委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规和本章程规定的其他事
项。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）法律、行政法规和本章程规定的其他事
项。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规和本章程规定的其他事
项。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
除上述条款外，无其他修改，修订后的《公司章程》详见公司在上海证券交
易所官方网站上发布的《公司章程》（2023 年 10 月）。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
本议案的具体内容详见公司于 2023 年 10 月 27 日在上海证券交易所官方网
站上披露的《董事会议事规则》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案四 关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
本议案的具体内容详见公司于 2023 年 10 月 27 日在上海证券交易所官方网
站上披露的《独立董事工作制度》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五 关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
本议案的具体内容详见公司于 2023 年 10 月 27 日在上海证券交易所官方网
站上披露的《募集资金管理制度》。
请各位股东及股东代表审议。
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