证券代码：601877              证券简称：正泰电器            公告编号：临 2023-058


                          浙江正泰电器股份有限公司
                   关于参与认购江苏通润装备科技股份有限公司
                   向特定对象发行 A 股股票暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：

    ●浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”、“正泰电器”）拟以现金方式参与

认购控股子公司江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”）向特定对象发行

的 A 股股票。

    ●公司关联方温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州卓泰”）为通

润装备股东、且公司董事陆川先生作为通润装备董事长拟获授通润装备限制性股票，本次交

易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    ●本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。通润

装备本次向特定对象发行 A 股股票事宜尚需提交通润装备股东大会审议，并需经深圳证券

交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）同意注册后方可实施。

    ●过去 12 个月，除本次交易外，公司与关联方温州卓泰共同出资收购了通润装备 29.99%

股份，其中公司出资金额为 85,000 万元，除上述交易外，公司未与温州卓泰、陆川先生发

生过其他同类关联交易。



    一、关联交易概述

    公司控股子公司通润装备拟向特定对象发行不超过 106,955,115 股（含本数）的 A 股股

票，拟募集资金总额不超过 17 亿元（含本数）。公司于 2023 年 7 月 26 日与通润装备签订

了《浙江正泰电器股份有限公司与江苏通润装备科技股份有限公司之附条件生效的股份认购

协议》（以下简称“股份认购协议”），拟以现金方式认购通润装备本次向特定对象发行 A

股股票发行数量的 29.99%，公司不参与其发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价
结果与其他发行对象以相同价格认购。公司最终认购股票数量及金额根据通润装备本次发行

的实际发行数量和发行价格确定。

    公司关联方温州卓泰为通润装备股东、且公司董事陆川先生作为通润装备董事长拟获授

通润装备限制性股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    公司于 2023 年 7 月 26 日召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十四次会

议，审议通过了《关于参与认购江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票

暨关联交易的议案》，关联董事已对本议案回避表决，公司独立董事已发表了明确的同意意

见。通润装备本次向特定对象发行 A 股股票事宜尚需提交其股东大会审议，并需经深交所

审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

    截至本公告披露日，过去 12 个月，除本次交易外，公司与关联方温州卓泰共同出资收

购了通润装备 29.99%股份，其中公司出资金额为 85,000 万元，除上述交易外，公司未与温

州卓泰、陆川先生发生过其他同类关联交易。

    二、关联方介绍

    （一）温州卓泰

    名称：温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91330382MAC4BG356M

    出资额：16,000 万元人民币

    类型：有限合伙企业

    成立日期：2022 年 11 月 16 日

    执行事务合伙人：马佳军

    主要经营场所：浙江省温州市乐清市柳市镇长东路 1 号（正泰乐清物联网传感器产业园

2 号楼 6 层 611 室）

    经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）。

    合伙人信息：上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）出资比例 12.50%、上海挚者管理咨

询中心（有限合伙）出资比例 40.00%、马佳军等自然人出资比例为 47.50%。

    温州卓泰的部分有限合伙人系公司董事、监事、高级管理人员，温州卓泰与公司存在关
联关系。温州卓泰不属于失信被执行人。

    （二）陆川先生

   姓名            在正泰电器任职情况       在通润装备任职情况               资信状况

                                                                   资信状况良好，不存在被列为
   陆川                   董事                    董事长
                                                                        失信被执行人的情形

    陆川先生是公司现任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，其为公

司关联自然人。

    三、关联交易标的基本情况

    公司名称：江苏通润装备科技股份有限公司

    注册地址：江苏省常熟市海虞镇通港路 536 号

    法定代表人：陆川

    注册资本：356,517,053 元

    企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

    成立日期：2002 年 10 月 28 日

    经营期限：2002 年 10 月 28 日至无固定期限

    统一社会信用代码：91320000742497060W

    经营范围：金属工具箱柜、钢制办公家具、精密钣金制品的生产及相关品的科技开发；

设计、制造高低压开关柜、高低压电器元件、电气控制设备,并对销售后的产品进行维修服

务；太阳能、风能等新能源发电产品的技术研发和技术服务,太阳能、风能等新能源发电电

源、控制设备、发电系统等以及新能源系统的相关组配设备的设计、生产和销售;房屋厂房

租赁；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及

技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

    通润装备最近一年又一期主要财务数据如下（合并口径）：

                                                                                     单位：万元

          项目               2023 年 3 月 31 日（未经审计）      2022 年 12 月 31 日（经审计）


      资产总额                                     208,835.32                           214,693.78

      负债总额                                      31,671.08                            38,069.22

          净资产                                   177,164.24                           176,624.56
        项目             2023 年 1-3 月（未经审计）       2022 年度（经审计）

       营业收入                               31,786.84                   167,803.36

        净利润                                 1,850.66                    17,816.10


    四、股份认购协议的主要内容

    （一）协议主体
    甲方：浙江正泰电器股份有限公司

    乙方：江苏通润装备科技股份有限公司
    （二）本次发行
    1、本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00

元/股。本次发行将通过向特定对象发行的方式进行。

    2、本次发行的发行对象之一为甲方。除甲方外，其他发行对象的范围包括符合中国证

监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合

格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。除甲方外，其他发行对象将在本次发行

获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或其授权人士在乙方股东大会

授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。股份认购协议中，除甲方外

的其他发行对象简称“其他发行对象”。

    3、本次发行中，乙方将向甲方及其他发行对象同时发行共计不超过乙方发行前总股本

的 30%（按照股份认购协议签署之日乙方的总股本计算，即不超过 106,955,115 股（含本数）

股票），拟募集资金总额不超过人民币 17 亿元（含本数），甲方及其他发行对象以现金认

购乙方发行的股份。最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册

后，由乙方董事会或其授权人士在乙方股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销

商）协商确定。

    若乙方在审议本次发行事项的乙方董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转

增股本、股权激励股份授予及其他事项导致本次发行前乙方总股本发生变动的，本次发行的

发行数量上限将作相应调整。

    4、本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价

基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）乙方 A 股股票交易均价的 80%（以下简称

“发行底价”）。

    若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日

的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    如乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除

息事项，本次发行价格将作相应调整。

    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监

会同意注册后，由乙方董事会或其授权人士根据乙方股东大会授权，按照相关法律法规的规

定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次发

行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次

发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则甲方不参与本次认购。

    5、本次向特定对象发行的股份将申请在深交所上市。
    （三）股份认购
    1、在按照股份认购协议的规定及在股份认购协议约定的先决条件获得满足的前提下，

甲方同意按照本次发行前甲方及其一致行动人温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）合计

持有乙方的股份比例进行同比例认购，即同意以现金方式认购乙方本次向特定对象发行股票

发行数量的 29.99%，认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购股票数量及金额根据乙

方本次发行的实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

    2、若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则甲方不参与

本次认购。
    （四）认购款的缴纳
    1、甲方同意在股份认购协议生效后，将按照乙方和本次发行保荐机构（主承销商）发

出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立

的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入乙方本次发行的募集资金专项存储账户。

    2、在甲方支付认购价款后，乙方应尽快向证券登记结算机构申请办理甲方认购的股票

登记手续，以使甲方成为该等股票的合法持有人。

    3、如本次发行最终未能实施，甲方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计

算的期间利息将被退回给甲方。
    （五）股票锁定期
    1、甲方认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。甲方应按照相关法律法

规和中国证监会、深交所的相关规定，按照乙方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相

关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

    2、如中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，甲方同意无条件按照中国

证监会或深交所的意见对于上述锁定期安排进行修订并予执行。甲方认购的股票在上述锁定

期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。
    （六）协议的生效条件
    1、股份认购协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，同时在下述条

件均成就时生效，即下述条件全部得到满足之日为生效日：

    （1）甲方董事会审议通过按照股份认购协议条款参与认购乙方本次向特定对象发行股

票暨关联交易的事宜。

    （2）乙方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行暨关联交易有关的所有事宜。

    （3）乙方本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。

    2、如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要

求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

    五、关联交易对公司的影响

    公司作为通润装备的控股股东，参与本次认购有利于保持通润装备股权结构的稳定，同

时有利于公司加码优质资产，持续深耕绿色能源赛道。通润装备募集资金主要用于光伏、储

能逆变器的扩产及储能系统项目的建设，相关项目具有良好的发展前景，有利于公司整体发

展战略的实施。本次认购符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东的利益的

情形。

    六、关联交易应当履行的审议程序

    1、董事会审议情况

    公司于 2023 年 7 月 26 日召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十四次会

议审议通过本议案，关联董事已回避表决，该事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公

司股东大会审议批准，公司董事会授权管理层负责具体实施本次认购的相关事宜。

    2、独立董事意见

    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意提交公司第九届董事会第十六次会议

审议，并发表如下独立意见：公司本次参与认购控股子公司通润装备向特定对象发行的 A 股

股票，有利于保持通润装备股权结构的稳定，公司认购价格与其他发行对象相同，不存在损

害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致

的原则，关联董事已回避表决，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》

的规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

    七、备查文件

    1、公司第九届董事会第十六次会议决议；
2、公司第九届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事事前认可及独立意见。



特此公告。



                                        浙江正泰电器股份有限公司董事会

                                               2023 年 7 月 27 日