浙江正泰电器股份有限公司
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
二〇二三年十二月二十八日
2023 年第五次临时股东大会会议资料
浙江正泰电器股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会现场会议议程
一、 报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数
二、 介绍应邀到会的来宾
三、 宣读《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决
四、 听取并审议公司议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
2 《关于公司预计新增担保额度的议案》
3 《关于为参股公司提供担保的议案》
五、 股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意
可进行发言
六、 计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况
七、 会议主持人宣布现场会议表决结果
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浙江正泰电器股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会会议须知
一、 会议召开情况
(一) 会议召开方式：
1、 为便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合
法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在
交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
2、 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及
融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按
照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执
行。
(二) 股权登记日：2023 年 12 月 21 日。
(三) 现场会议时间：2023 年 12 月 28 日 14 点 00 分。
(四) 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(五) 现场会议召开地点：上海市松江区思贤路 3655 号正泰启迪智电港 A3
栋一楼会议室。
(六) 见证律师：北京市金杜律师事务所律师。
二、 会议组织
(一) 本次会议由公司董事会依法召集。
(二) 本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会的职权。
(三) 公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，并设立大会会务组。
(四) 本次股东大会由公司董事长主持。
(五) 本次现场会议设监票人两名，由本公司监事与律师担任；设计票人两名，
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由股东代表担任，由本次股东大会举手表决产生。
(六) 本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的律师以及公司董事会邀请的其他人员和 2023 年 12 月 21 日下午上海证券
交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本
公司股东及代理人。
三、 会议须知
(一) 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
(二) 出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
(三) 出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签到。
股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
2、 个人股东亲自现场出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；委托代
理人出席会议的，应出示代理人身份证，授权委托书，持股凭证。
3、 股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先
向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，
股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经
大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审
议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发
言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代
理人发言时，应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，大会将不再安排股
东及代理人发言。
(四) 本次股东大会共审议议案三项，均为普通表决议案，应当由出席会议的
股东（包括代理人）所持有效表决权的二分之一以上同意方可通过。所有议案均
为非累积投票议案，议案二、议案三已经独立董事发表独立意见，需对中小投资
者表决单独计票。
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(五) 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的
合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司
聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
(六) 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关
闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作
人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、 表决方式说明
(一) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投
票方式请阅《关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知》及或有后续公告。
参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会会务组领取表决票。
(二) 参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股东
名称、持股数、在“股东(或代理人)签名”处签名，并且其表决票不得遗失或转
送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股
东之投票为无效票。
(三) 出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可以
表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该项
表决视为弃权。
(四) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
平台网站说明。
(五) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
(六) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
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(七) 投票结束后，在律师见证下，大会选举的计票人对现场表决票进行清点
计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决结
果有异议，可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布现场表决结果。本次
会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
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浙江正泰电器股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会议案一
关于修改《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步提升公司规范运作水平，根据《国务院办公厅关于上市公司独立董
事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等监管规定，结合公司实际
情况，公司拟修订《浙江正泰电器股份有限公司独立董事工作制度》，修订后的
《浙江正泰电器股份有限公司独立董事工作制度》详见附件 1。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。
附件1：《浙江正泰电器股份有限公司独立董事工作制度》
浙江正泰电器股份有限公司董事会
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浙江正泰电器股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会议案二
关于公司预计新增担保额度的议案
各位股东：
为抢抓碳中和与乡村振兴的战略发展机遇，发挥优势积极拓展市场，促进户
用光伏能源运营与服务业务持续高速发展，在确保规范运作和风险可控的前提
下，自公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大
会召开之日期间，公司控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以
下简称“正泰安能”）拟为其合并报表范围内的公司新增担保额度合计不超过人
民币 150 亿元。在公司户用光伏电站资产滚动开发业务模式下，正泰安能为其
合并报表范围内公司提供的担保将随着部分电站项目转让而解除。
一、担保预计基本情况
本次拟新增担保额度的被担保人均为公司控股子公司正泰安能合并报表范
围内的公司，详情如下表所示：
担保额度占上市公
本次新增 是否关联
担保方 被担保方 司最近一期净资产
担保额度 担保
比例
正泰安能合并报表范
正泰安能 1,500,000 万元 41.28% 否
围内的公司
注：上述被担保人均为公司控股子公司正泰安能合并报表范围内的公司，截
至本次预计新增担保额度的公告披露日，公司直接持有正泰安能 62.54%股权。
具体担保对象根据届时业务需要确定，财务状况尚不能确定，因此按照预计资产
负债率超过 70%履行审议程序。
本次预计新增担保额度的授权期限为自公司 2023 年第五次临时股东大会
审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
超出上述担保额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程
序。
二、 授权情况概述
为提高公司决策效率，在提请公司股东大会批准本次担保事项的前提下，董
事会拟授权公司管理层在预计总担保额度内确定具体担保事项：
（一）授权公司及子公司管理层决定每一笔担保的金额、担保形式、担保期
限等具体担保事宜，并代表担保方签署上述额度内有关法律文件；
（二）根据实际经营需要，在实际发生担保时，对公司合并报表范围内的不
同子公司相互调剂使用其额度（含新设立的控股子公司），调剂发生时资产负债
率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司
处获得担保额度；
（三）公司及下属子公司为公司合并报表范围外的其他企业提供的担保，以
及超过本次授权各类担保额度之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东
大会审议批准。
（四）授权期限为自公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过之日起至
2023 年年度股东大会召开之日止。
三、 被担保人基本情况
本次拟新增担保额度的被担保人均为公司控股子公司正泰安能合并报表范
围内的公司，不属于失信被执行人。
四、 担保协议的主要内容
公司控股子公司正泰安能拟为其合并报表范围内的公司与金融机构及其他
单位之间的经济业务提供担保，本次新增担保总额不超过人民币 150 亿元。公
司控股子公司正泰安能尚未签订担保协议，具体担保金额以银行等金融机构核
准或签订协议金额为准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
截至本次预计新增担保额度的公告披露日，公司及其控股子公司对外担保
余额为 2,239,802.54 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 61.63%，
其中对合并报表外的单位提供担保余额为 284,505.64 万元，占公司最近一期经
审计净资产的 7.83%（含公司对关联方提供的担保余额 86,000.00 万元，占公
司最近一期经审计净资产的 2.37%，系正泰新能科技股份有限公司（以下简称
“正泰新能”）股权转让完成后，正泰新能及其子公司由公司合并报表范围内子
公司变更为公司关联方所致），其他均为公司对控股子公司及控股子公司之间的
担保。公司无逾期的对外担保事项。
六、独立董事意见
公司本次新增担保额度预计及授权事项符合《公司法》、《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司合并报表范围内的子公司日常经营
需要，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，公司对下属控股子公司具
有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，担保风险在可控范围内，
不存在损害公司以及广大投资者利益的情形，因此同意上述新增担保预计额度
事项。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
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2023 年第五次临时股东大会议案三
关于为参股公司提供担保的议案
各位股东：
为促进公司光伏新能源产业的快速发展，进一步提高其经营效益，公司控股
子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）拟按
出资比例分别为其参股公司浙江福来泰新能源有限公司（以下简称“浙江福来
泰”）下属18家全资项目公司向兴业银行股份有限公司嘉兴分行（以下简称“兴
业银行”）项目借款提供连带保证责任担保，担保期限、金额等具体内容以保证
合同为准，并拟授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜。
一、担保情况概述
公司控股子公司正泰安能通过其全资子公司浙江泰舟新能源有限公司（以
下简称“浙江泰舟”）持有浙江福来泰18%股权，福莱特玻璃集团股份有限公司
（以下简称“福莱特”）持有浙江福来泰82%股权。近日，浙江福来泰下属18家
全资项目公司拟与兴业银行签署《项目融资借款合同》，共计向兴业银行申请人
民币130,899万元项目借款，上述借款由全体股东按出资比例提供连带责任担保。
福莱特以82%出资比例分别为上述项目公司提供总计人民币107,337万元连带责
任担保，正泰安能以18%的出资比例分别为上述项目公司提供总计人民币23,562
万元连带责任担保。上述担保期限为每笔融资项下债务履行期限届满之日起三
年，具体情况如下表所示：
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合作金融 担保金额
担保方 被担保方
机构 （万元）
常德泰朗新能源科技有限公司 993
常德泰尚新能源科技有限公司 576
郴州仁泰新能源有限公司 633
巩义市德泰新能源有限公司 506
广西晟汇泰新能源有限公司 4,032
桂阳正弘新能源有限责任公司 2,198
河北侠泰新能源科技有限公司 1,728
河源市皓泰新能源有限公司 兴业银行 688
正泰 衡阳恩泰新能源科技有限公司 股份有限 2,581
安能 林州市丰泰新能源有限公司 公司嘉兴 846
洛阳市飞泰新能源有限公司 分行 534
梅州市光泰新能源有限公司 2,722
邵阳泰信新能源科技有限公司 1,067
天津正宝泰新能源有限公司 691
新化鸿泰新能源科技有限责任公司 530
益阳泰域新能源科技有限公司 824
永州市泰祁新能源科技有限责任公司 1,149
株洲株泰新能源科技有限公司 1,263
上述担保事项中，所有被担保方均为正泰安能参股公司浙江福来泰的全资
子公司，浙江福来泰的其他股东按持股比例提供连带责任担保，因此，本次正泰
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安能为浙江福来泰下属项目公司按照持股比例提供连带责任担保的风险可控。
二、被担保人基本情况
担保对象1：常德泰朗新能源科技有限公司（以下简称“常德泰朗”）
注册资本：500万元人民币
注册地址：湖南省常德市鼎城区红云街道桃花源路德安社区鼎欣嘉豪小区
A#-B#楼18层1806号
法定代表人：陶虹强
成立日期：2023年4月11日
经营范围：一般项目：太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光
伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电气设备修理；合同能源管理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业
务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务数据：截至2023年9月30日，常德泰朗总资产3,813.17万元，总负债
3,294.37万元，净资产518.80万元，2023年1-9月营业收入37.29万元，净利润18.80
万元。
担保对象2：常德泰尚新能源科技有限公司（以下简称“常德泰尚”）
注册资本：500万元人民币
注册地址：湖南省常德市石门县永兴街道新厂社区蝶恋花园K栋1102室
法定代表人：陶虹强
成立日期：2023年4月6日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；合同能源管理；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；电气设备修理（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、
供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务数据：截至2023年9月30日，常德泰尚总资产2,774.68万元，总负债
2,265.96万元，净资产508.72万元，2023年1-9月营业收入15.62万元，净利润8.72
万元。
担保对象3：郴州仁泰新能源有限公司（以下简称“郴州仁泰”）
注册资本：500万元人民币
注册地址：湖南省郴州市安仁县永乐江镇仁信路（安仁产业开发区）
法定代表人：陶虹强
成立日期：2023年4月3日
经营范围：一般事项:太阳能热发电产品销售;太阳能热发电装备销售;光伏设
备及元器件销售;光伏发电设备租赁;工程和技术研究和试验发展;电气设备修理;
合同能源管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可事项:发
电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务数据：截至2023年9月30日，郴州仁泰总资产2,734.83万元，总负债
2,469.28万元，净资产265.55万元，2023年1-9月营业收入44.40万元，净利润26.63
万元。
担保对象4：巩义市德泰新能源有限公司（以下简称“巩义德泰”）
注册资本：500万元人民币
注册地址：河南省郑州市巩义市河洛镇水峪新村01号楼0101
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
法定代表人：陶虹强
成立日期：2023年5月16日
经营范围：一般项目：太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光
伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；电气设
备修理；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
财务数据：截至2023年9月30日，巩义德泰总资产1,693.86万元，总负债
1,529.91万元，净资产163.95万元，2023年1-9月营业收入21.83万元，净利润11.72
万元。
担保对象5：广西晟汇泰新能源有限公司（以下简称“广西晟汇泰”）
注册资本：500万元人民币
注册地址：广西壮族自治区南宁市西乡塘区安园东路18号广西工业器材城9
栋106号
法定代表人：陶虹强
成立日期：2023年4月11日
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能热发电产品销售;太阳能热发电装备
销售;光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;工程和技术研究和试验发展;电
气设备修理;合同能源管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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财务数据：截至2023年9月30日，广西晟汇泰总资产13,009.07万元，总负债
12,410.87万元，净资产598.20万元，2023年1-9月营业收入149.99万元，净利润
98.20万元。
担保对象6：桂阳正弘新能源有限责任公司（以下简称“桂阳正弘”）
注册资本：100万元人民币
注册地址：湖南省郴州市桂阳县龙潭街道桂阳高新技术产业开发区芙蓉食
品药品产业园湖南丹桂园医药有限公司厂区内
法定代表人：陶虹强
成立日期：2022年11月16日
经营范围：许可项目：太阳能发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：
太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏发电设备租赁；工程和技
术研究和试验发展；电气设备修理；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，自主开展
法律法规未禁止、未限制的经营活动）
财务数据：截至2023年9月30日，桂阳正弘总资产15,256.51万元，总负债
14,947.88万元，净资产308.63万元，2023年1-9月营业收入490.04万元，净利润
208.63万元。
担保对象7：河北侠泰新能源科技有限公司（以下简称“河北侠泰”）
注册资本：300万元人民币
注册地址：河北省邢台市沙河市人民公园东侧企业中心3栋4层401号
法定代表人：陶虹强
成立日期：2022年10月9日
经营范围：许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批
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准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目:太阳能热发电产品销售;太阳能热发电装备销售;
光伏设备及元器件销售;合同能源管理;光伏发电设备租赁;工程和技术研究和试
验发展;电气设备修理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至2022年12月31日，河北侠泰总资产0.05万元，总负债0.00万
元，净资产0.05万元，2022年营业收入0.00万元，净利润-0.02万元。截至2023年
9月30日，河北侠泰总资产2,373.46万元，总负债2,250.65万元，净资产122.82万
元，2023年1-9月营业收入62.62万元，净利润22.83万元。
担保对象8：河源市皓泰新能源有限公司（以下简称“河源皓泰”）
注册资本：500万元人民币
注册地址：河源市源城区区源南镇墩头村塘岭小组主村道路段老砖厂三楼
（仅供办公场所使用）
法定代表人：陶虹强
成立日期：2023年4月12日
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备
销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；
电气设备修理；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
财务数据：截至2023年9月30日，河源皓泰总资产3,316.30万元，总负债
2,781.95万元，净资产534.35万元，2023年1-9月营业收入60.51万元，净利润34.35
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万元。
担保对象9：衡阳恩泰新能源科技有限公司（以下简称“衡阳恩泰”）
注册资本：500万元人民币
注册地址：湖南省衡阳市石鼓区角山镇杨岭管理处衡阳华耀城商贸物流城
五金机电交易中心（M6地块第三部分）28号楼121-2室
法定代表人：陶虹强
成立日期：2023年4月7日
经营范围：一般项目：太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光
伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；电气设
备修理；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
财务数据：截至2023年9月30日，衡阳恩泰总资产14,609.58万元，总负债
14,057.26万元，净资产552.32万元，2023年1-9月营业收入100.52万元，净利润
52.32万元。
担保对象10：林州市丰泰新能源有限公司（以下简称“林州丰泰”）
注册资本：500万元人民币
注册地址：河南省安阳市林州市临淇镇政府南院西楼25号
法定代表人：陶虹强
成立日期：2023年3月29日
经营范围：一般项目：太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光
伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；电气设
17
2023 年第五次临时股东大会会议资料
备修理；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
财务数据：截至2023年9月30日，林州丰泰总资产6,908.95万元，总负债
6,326.29万元，净资产582.65万元，2023年1-9月营业收入181.98万元，净利润82.65
万元。
担保对象11：洛阳市飞泰新能源有限公司（以下简称“洛阳飞泰”）
注册资本：500万元人民币
注册地址：河南省洛阳市宜阳县城关镇红旗西路北侧医药商贸城1幢1单元
303号
法定代表人：陶虹强
成立日期：2023年5月16日
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销
售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；
电气设备修理；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
财务数据：截至2023年9月30日，洛阳飞泰总资产3,742.84万元，总负债
3,221.13万元，净资产521.71万元，2023年1-9月营业收入40.67万元，净利润21.71
万元。
18
2023 年第五次临时股东大会会议资料
担保对象12：梅州市光泰新能源有限公司（以下简称“梅州光泰”）
注册资本：500万元人民币
注册地址：兴宁市兴田二路望江狮（兴宁市气象局侧）
法定代表人：陶虹强
成立日期：2023年4月3日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；太阳能热发电产品销售；太阳能热
发电装备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电气设备修理；合
同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
财务数据：截至2023年9月30日，梅州光泰总资产4,610.39万元，总负债
4,101.52万元，净资产508.86万元，2023年1-9月营业收入13.77万元，净利润8.86
万元。
担保对象13：邵阳泰信新能源科技有限公司（以下简称“邵阳泰信”）
注册资本：500万元人民币
注册地址：湖南省邵阳市隆回县桃花坪街道城东南工业园（恒祥国际双创中
心大楼第9层906）
法定代表人：陶虹强
成立日期：2023年5月26日
经营范围：一般项目：太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光
伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；电气设
备修理；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
19
2023 年第五次临时股东大会会议资料
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
财务数据：截至2023年9月30日，邵阳泰信总资产3,455.75万元，总负债
3,326.98万元，净资产128.78万元，2023年1-9月营业收入21.40万元，净利润16.47
万元。
担保对象14：天津正宝泰新能源有限公司（以下简称“天津正宝泰”）
注册资本：500万元人民币
注册地址：天津市宝坻区潮阳街道润熙园1号楼3号
法定代表人：陶虹强
成立日期：2023年5月23日
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备
销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；
电气设备修理；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
财务数据：截至2023年9月30日，天津正宝泰总资产3,190.47万元，总负债
2,675.25万元，净资产515.22万元，2023年1-9月营业收入30.44万元，净利润15.22
万元。
担保对象15：新化鸿泰新能源科技有限责任公司（以下简称“新化鸿泰”）
注册资本：500万元人民币
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
注册地址：湖南省娄底市新化县枫林街道白沙洲西路鑫泰农贸大市场C区1
幢9号门面
法定代表人：陶虹强
成立日期：2023年4月21日
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；太阳
能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；光伏发电设备租赁；工程和技术研
究和试验发展；电气设备修理；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
财务数据：截至2023年9月30日，新化鸿泰总资产2,979.63万元，总负债
2,465.43万元，净资产514.19万元，2023年1-9月营业收入21.45万元，净利润14.19
万元。
担保对象16：益阳泰域新能源科技有限公司（以下简称“益阳泰域”）
注册资本：500万元人民币
注册地址：湖南省益阳市赫山区龙光桥街道龙岭工业园处天子坟村101
法定代表人：陶虹强
成立日期：2023年4月20日
经营范围：一般项目：太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光
伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；电气设
备修理；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
财务数据：截至2023年9月30日，益阳泰域总资产4,645.26万元，总负债
4,120.10万元，净资产525.16万元，2023年1-9月营业收入43.84万元，净利润25.16
万元。
担保对象17：永州市泰祁新能源科技有限责任公司（以下简称“永州泰祁”）
注册资本：500万元人民币
注册地址：湖南省永州市祁阳市高新技术产业开发区灯塔路68号旺华保健
科技公司六楼601号
法定代表人：陶虹强
成立日期：2023年4月6日
经营范围：许可项目：太阳能发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：太
阳能热发电产品销售;太阳能热发电装备销售;光伏设备及元器件销售;光伏发电
设备租赁;工程和技术研究和试验发展;电气设备修理;合同能源管理;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;太阳能发电技术服务;发
电技术服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经
营活动）
财务数据：截至2023年9月30日，永州泰祁总资产8,061.52万元，总负债
7,474.96万元，净资产586.55万元，2023年1-9月营业收入139.88万元，净利润86.55
万元。
担保对象18：株洲株泰新能源科技有限公司（以下简称“株洲株泰”）
注册资本：500万元人民币
注册地址：湖南省株洲市攸县江桥街道江桥社区兴业路返乡创业园四期标
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
准化厂房4栋一层厂房
法定代表人：陶虹强
成立日期：2023年4月14日
经营范围：一般项目：太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太
阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；光伏发电
设备租赁；光伏设备及元器件销售；机械电气设备销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电气
设备修理；电气设备销售；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
财务数据：截至2023年9月30日，株洲株泰总资产2,093.26万元，总负债
1,588.72万元，净资产504.54万元，2023年1-9月营业收入7.74万元，净利润4.54万
元。
三、协议的主要内容
公司控股子公司正泰安能拟与兴业银行签订《最高额保证合同》，为正泰安
能参股公司浙江福来泰下属18家项目公司向兴业银行申请的借款提供合计不超
过23,562万元的连带责任担保，主要内容如下：
（一）合同签署人
保证人：正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司
债权人：兴业银行股份有限公司嘉兴分行
（二）担保方式：连带责任保证
（三）担保金额：23,562万元人民币
（四）保证期间：保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日
起三年。
（五）保证范围：债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担
保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、
利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用。
四、担保的必要性和合理性
本次公司控股子公司为其参股公司浙江福来泰下属项目公司提供担保是为
满足参股公司光伏项目建设及业务发展的需要，有助于在光伏业务领域的战略
发展，符合公司发展的需要。正泰安能与浙江福来泰其他股东按各自持股比例提
供担保，公司在本次担保期内有能力对浙江福来泰下属项目公司的经营管理风
险进行控制，并能分享其经营成果，担保风险整体可控，符合公司和全体股东的
利益。
五、独立董事意见
公司本次担保事项符合《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，有助于在光伏业务领域的战略发展，符合公司发展的需要，被担保
方的其他实际持股股东已按股权比例提供同比例担保，担保风险在可控范围内，
不存在损害公司以及广大投资者利益的情形，因此同意上述对外担保事项。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十八日
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
附件1：
浙江正泰电器股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司章程等规定，
特制定本制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须
按照相关法律法规、监管规定、公司章程的要求，认真履行职责。
第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中
至少包括一名会计专业人士。
会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一的人士：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理等专业岗位
有5年以上全职工作经验。
25
2023 年第五次临时股东大会会议资料
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任
职条件：
（一）根据法律、行政法规、本公司章程及其他有关规定，具备担任本公司
董事的资格；
（二）具有本制度要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第七条 本公司独立董事必须具有独立性，不在本公司担任除董事外的
其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系。下列不符合独立性要求的人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
26
2023 年第五次临时股东大会会议资料
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第九条以
及前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易
所，相关报送材料应当真是、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独
27
2023 年第五次临时股东大会会议资料
立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市
公司不得提交股东大会选举。
第十一条 公司选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事的占比不
符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
第五章 职责及履职方式
第十五条 独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本办法第二十一条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）召开临时股东大会的提议权；
（三）召开董事会会议的提议权；
（四）重大关联交易事项的事先认可权；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本办法第二十一条、二十五条、二十六条
所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议
等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董
事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响；
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本办法第十六条第一款第一项至第三项、
第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行
讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出
规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范
围、议事规则、档案保存等相关事项。
第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十六条 上市公司提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
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独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中
的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人
员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一
款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服
务。
第六章 独立董事的履职保障
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
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公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关
材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。董事会专门委员会召开会
议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。当两名或两名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在
保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十三条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时办理公告事宜。
第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；上市公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。
第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十六条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、
股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
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机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十八条 本制度自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负
责解释。
第三十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
第四十条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，
修订本规则，报股东大会批准。
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