证券代码：603118        证券简称：共进股份        公告编号：临 2023-051

                    深圳市共进电子股份有限公司
       关于注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
           第一个行权期已到期未行权股票期权的公告
    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：
        注销部分股票期权情况：鉴于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划（以下简称“本次激励计划”）第一个行权期已到期，激励对象在第一个行权期
已行权 5,425,714 份股票期权，还有 5 名授予股票期权的激励对象未完成对第一个
行权期共计 66,006 份对应股票期权份额的行权，故公司拟注销第一个行权期已到
期未行权的股票期权 66,006 份。
        根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权属
授权范围内事项，无须提交公司股东大会进行审议。


    深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27 日召开
了第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权股票
期权的议案》。
    截至 2023 年 10 月 14 日，公司本次激励计划第一个行权期已到期，激励对象
在第一个行权期已行权 5,425,714 份股票期权，还有 5 名授予股票期权的激励对象
未完成对第一个行权期共计 66,006 份对应股票期权份额的行权。根据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2021 年限制性股票与股票
期权激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）的规定，公司拟对本次激励计划
第一个行权期已到期未行权的 5 名激励对象所持共计 66,006 份股票期权予以注销。
    现对有关事项公告如下：

    一、本次激励计划已履行的决策程序和实施情况

    1、2021 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第


                                     1
八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事就公司本次激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独
立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对
本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    2、2021 年 9 月 14 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事
宜的议案》。并于 2021 年 9 月 15 日披露了《深圳市共进电子股份有限公司关于公
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定限制
性股票及股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及
股票期权并办理授予限制性股票及股票期权所必需的全部事宜。
    3、2021 年 9 月 17 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励对象名单的议
案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了
同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，
公司聘请的律师出具了法律意见书。
    4、2021 年 10 月 15 日和 2021 年 10 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司（以下简称中国结算上海分公司）分别办理完成了股票期权
和限制性股票的授予登记工作，向 332 名激励对象授予合计 1,608 万份股票期权、
向 220 名激励对象授予合计 1,640 万股限制性股票。
    5、2022 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第一
个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件达成的议案》关于回购注销
2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021
年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权及调整股票期权行权价格的议

                                     2
案》。本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件达成，
同意 206 名限制性股票激励对象第一个解除限售期解除限售数量 6,117,360 股，286
名股票期权激励对象第一个行权期可行权数量 5,491,720 份；本次回购注销或注销
完成后，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由 16,400,000 股调整为
15,332,400，已授予但尚未行权的股票期权数量由 16,080,000 份调整为 13,753,300
份；同时，本次激励计划股票期权的行权价格由 9.14 元/股调整为 8.99 元/股。公
司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出
具了法律意见书。
    6、公司在中国结算上海分公司办理了本次激励计划限制性股票第一个解除限
售期的股份上市流通手续，相关股份于 2022 年 10 月 24 日起可上市流通；公司办
理了股票期权自主行权相关手续，根据自主行权手续办理情况，本次股票期权第
一个行权期实际可行权时间为 2022 年 10 月 28 日起至 2023 年 10 月 14 日期间的
交易日。
    7、2023 年 5 月 24 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第
二个解除限售期及第二个行权期业绩考核目标未达成暨回购注销部分限制性股票
和注销部分股票期权的议案》《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
股票期权行权价格的议案》。同意对 207 名限制性股票激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 5,029,200 股予以回购注销（因第二个解除限售期公司层面
未达到业绩考核目标，拟回购注销限制性股票数量为 4,607,520 股；另有 15 名限
制性股票激励对象因离职、辞退，拟回购注销其第三个解除限售期已获授但尚未
解锁的限制性股票数量为 421,680 股）；对 287 名股票期权激励对象已获授但尚未
行权的股票期权共计 4,686,810 份予以注销（因第二个行权期公司层面未达到业绩
考核目标，拟注销股票期权数量为 4,130,790 份；另有 30 名股票期权激励对象因
离职、辞退、自愿放弃行权，拟注销其第三个行权期已获授但尚未行权的股票期
权数量为 556,020 份）。行权价格由 8.99 元/股调整为 8.86 元/股。公司独立董事发
表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见
书。
    8、2023 年 10 月 27 日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议和第四届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销 2021 年限制性股票与股票期权激

                                      3
励计划第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》。同意公司对本次激励计划第
一个行权期已到期未行权的 5 名激励对象所持共计 66,006 份股票期权予以注销。
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师
出具了法律意见书。

    二、本次拟注销股票期权的依据和数量

    《草案》第五章第二（四）条第 5 款约定，本次激励计划股票期权第一个行
权期的行权时间为“自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授予登记完
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。”该款同时约定：“股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。”
    2022 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第
一个行权期行权条件达成的议案》，鉴于公司本次激励计划第一个行权期行权条件
已经成就，确定通过考核的第一期激励对象共 286 人，其在第一个行权期（2022
年 10 月 15 日起至 2023 年 10 月 14 日）可行权共 5,491,720 份股票期权。
    截至上述行权期限届满之日，尚有 5 名激励对象持有的共计 66,006 份股票期
权未行权，根据《管理办法》和《草案》的相关规定，公司拟对本次激励计划第
一个行权期已到期未行权的 5 名激励对象所持共计 66,006 份股票期权予以注销。

    三、本次注销部分股票期权对公司的影响

    本次注销已到期未行权股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，尽心尽力为股东创造价值。

    四、独立董事意见

    公司注销本次激励计划第一个行权期已到期未行权的股票期权符合《管理办
法》以及公司《草案》的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司股
东利益的情况。因此，独立董事一致同意公司对本次激励计划第一个行权期已到
期未行权的 5 名激励对象所持共计 66,006 份股票期权予以注销。

    五、监事会意见


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    经核查，公司监事会认为：公司注销本次激励计划第一个行权期已到期未行
权股票期权事项，符合有关法律、法规及公司《草案》的相关规定，不存在损害
股东利益的情况，同意公司对本次激励计划第一个行权期已到期未行权的 5 名激
励对象所持共计 66,006 份股票期权予以注销。

    六、法律意见书结论性意见

    截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已履行现阶段必要的批准和授权
及信息披露程序，符合《公司法》《管理办法》及《草案》的相关规定；本次注销
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》《草案》的规定。本次注销尚需依据《管理办法》及上海证券交易所相关规
定履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股票期权注
销手续。


    特此公告。




                                       深圳市共进电子股份有限公司董事会
                                              2023 年 10 月 30 日




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