振德医疗用品股份有限公司

                      独立董事专门会议工作制度
                             （2023年12月制定）

    第一条 为进一步完善振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，
促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、
法规以及《振德医疗用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立
董事工作制度》的相关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议），原则上应当于会议召开前3天通知全体独立董事并提供相
关资料和信息。
    第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事
能够充分沟通并表达意见前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等
其他方式召开。
    第六条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事原
则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。
    第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
       第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表
决。
       第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所规定及《公司章程》规定
的其他事项。
       第十条 独立董事行使以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所规定和公司《章程》规定
的其他职权。
    独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经公司独立董事专门
会议审议并经全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
       第十二条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
    （一）所讨论事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）所讨论事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
       第十三条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
       第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议会议记录
应当至少保存10年。
       第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。
    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运
营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或
者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事专
门会议召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
       第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
       第十七条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
       第十八条 本规则未尽事宜或与相关法律、行政法规或者《公司章程》等规
定不一致的，从其规定。董事会可根据相关法律、行政法规或者《公司章程》以
及公司实际情况，对本规则进行修订并报股东大会批准。
       第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
       第二十条 本制度自董事会通过后生效并实施，修订时亦同。




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                                                       2023 年 12 月 13 日