浙江三星新材股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会工作细则


                             第一章       总   则
    第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《浙江
三星新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司
特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则经公司董事会决议。
    第二条 薪酬与考核委员会是设在董事会下的一个专业委员会，经股东大会
决议批准后成立，主要负责研究制定和审查董事（在本公司领取薪酬，下同）、
高级管理人员的薪酬政策与方案，负责研究董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核。
    第三条 薪酬与考核委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内
独立行使职权，并直接向董事会负责。
    第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对董
事会负责；薪酬与考核委员会也是公司人力资源部有关重大问题的议事机构。
    第五条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形
成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。


                 第二章   薪酬与考核委员会的产生与组成
    第六条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数并担任
召集人。
    第七条 薪酬与考核委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职
期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本
工作细则第六条至第七条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故
解除其职务。

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    第九条 委员连续三次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员
会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以
撤换。


                  第三章    薪酬与考核委员会的职责权限
    第十条 薪酬与考核委员会行使下列职权：
     （1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
     （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
     （3）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
     （4）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。


                  第四章    薪酬与考核委员会的议事规则
    第十一条   薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能出
席时可委托其他独立董事委员主持。
    第十二条   薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年一
次，一般在董事会会议前召开。
    第十三条   有下列情形之一的，在二十个工作日内召集薪酬与考核委员会临
时会议：
    （一） 董事长认为必要时；
    （二） 主任委员提议；
    （三） 二名以上委员提议。
    第十四条   在会议召开前，董事会办公室应将会议召开日期和地点、会议期
限以及会议议题通知到各委员。
    第十五条   薪酬与考核委员会会议由一半以上的委员出席方可举行。每一委
员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十六条   为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事
会办公室应当保证在会议召开前将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助
董事会办公室按期提供信息。


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    第十七条   委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次
会议所议议题的意见报告，该意见报告由召集人在委员会会议上代为陈述。
    第十八条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以
采用通讯表决方式。
    第十九条   委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对
自己的意见提出补充或解释。
    第二十条   委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和
委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，由董事会办公室主任向董事会汇报。


                             第五章       附   则
    第二十一条    董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工
作。
    第二十二条    本工作细则经公司董事会批准后生效。
    第二十三条    本工作细则由公司董事会负责解释。
    第二十四条    本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以
修订，报董事会审议通过。




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