股票代码：900953        股票简称：凯马B      编号：临2023-044



                   恒天凯马股份有限公司关于
 中国恒天集团有限公司通过国机财务有限责任公司
        为公司提供委托贷款暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


重要内容提示：

    ●恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过国机财务
有限责任公司（以下简称“财务公司”）以委托贷款的方式向中国恒
天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）借入资金，委托贷款授信

金额不高于人民币 4 亿元，委托贷款年利率 4.61%，委托贷款期限一
年。
    ●截止本公告披露日，公司与恒天集团不存在除借款和担保以外

的非日常关联交易。
    ●根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相
关规定，该事项已经公司第七届董事会审计委员会第十八次会议、第

七届监事会第二十次会议和第七届董事会第二十三次会议审议通过，
尚需提交 2023 年第五次临时股东大会审议。
    ●本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果以及独立性构成

重大影响。


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    一、担保情况概述
    为拓宽融资渠道，满足公司经营及融资的资金需求，恒天凯马股
份有限公司（以下简称“公司”）拟通过国机财务有限责任公司（以
下简称“财务公司”）以委托贷款的方式向中国恒天集团有限公司（以
下简称“恒天集团”）借入资金，委托贷款授信金额不高于人民币 4
亿元，委托贷款年利率 4.61%，委托贷款期限一年。公司以持有的合
法且有效的房地产和股权等资产提供担保，签署相关合同，办理抵押、
质押手续。
    公司已公告向恒天集团申请借款额度 30000 万元，截止 2023 年
10 月 31 日，向恒天集团实际借款 23900 万元，向恒天集团实际使用
借款全部纳入本次委托贷款授信额度内。
    因资金借出方恒天集团为公司控股股东，财务公司为公司实际控
制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）的控股子
公司，故本次委托贷款构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。


    二、关联方基本情况
    （一）基本情况
    1.中国恒天集团有限公司
    法定代表人：金永传
    企业类型：有限责任公司(法人独资)
    住所：北京朝阳区建国路 99 号
    注册资本：833,695.25 万元
    统一信用社会代码：91110000100008886U

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    经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设
备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术
咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服
装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销
会；主办境内对外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究；
农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销售。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 751.9 亿元，净
资产 159.99 亿元。2022 年度实现营业收入 397.94 亿元，净利润-44.29
亿元。


    2.国机财务有限责任公司
    住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：刘祖晴
    注册资本：175,000 万元
    成立日期：1989 年 1 月 25 日
    统一社会信用代码：9111010810001934XA
    金融许可机构编码：L0010H211000001
    主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理
票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、

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清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司
债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费
信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
    主要股东和实际控制人：国机财务的股东为国机集团及其 25 家
成员单位，国机集团为国机财务的实际控制人。
    历史沿革及主要业务发展状况：国机财务前身系于 1989 年设立
的海南机设信托投资公司，1996 年 2 月更名为中工信托投资公司，
2003 年 8 月 19 日，根据中办发[1999]1 号文件精神，经中国银行业
监督管理委员会银监复[2003]23 号文件批准，正式移交国机集团并
改组为国机财务有限责任公司。国机财务是中国银保监会批准的经营
存贷款业务的非银行性金融机构，其主要职能是为国机集团成员单位
提供存贷款、内部结算等金融服务。2022 年 11 月 8 日取得北京市市
场监督管理局换发的企业法人营业执照。
    财务状况：2022 年，国机财务利润总额为 39,581.09 万元，净
利润 30,981.39 万元；截至 2022 年 12 月 31 日，总资产为 4,903,663.79
万元，净资产为 395,488.67 万元。资本充足率 13.27%，不良资产率
为 0，资产质量良好。


    （二）关联关系
    恒天集团为公司控股股东，直接或间接持有本公司 31.60%的股
权。
    国机集团持有公司控股股东恒天集团 100%的股权，国机财务公
司为国机集团间接控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机财务
与公司同受国机集团实际控制，为本公司的关联法人。
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    三、关联交易的主要内容
    公司拟通过财务公司以委托贷款的方式向恒天集团借款，委托贷
款金额不高于人民币 4 亿元，贷款利率 4.61%、贷款期限 1 年。公司
按实际需求签订借款合同，所借资金作为流动资金在公司范围内统筹
使用。公司以持有的合法且有效的房地产和股权等资产提供担保，签
署相关合同，办理抵押、质押手续。涉及金额和期限与借款合同相对
应。


    四、该事项的目的及对公司的影响
    本次关联交易本着自愿平等、互惠互利的原则，委托贷款利率定
价按照市场化原则，综合考虑了控股股东的资金成本、结合公司融资
难度、融资效率，定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关
法律法规的规定。有利于满足公司日常经营融资需要，有利于促进公
司稳定和业务开展，不存在损害公司和股东权益的情形。


    五、关联交易的审议程序
    公司于 2023 年 11 月 7 日召开了第七届董事会审计委员会第十八
次会议，于 2023 年 11 月 14 日召开了第七届董事会第二十三次会议，
分别审议通过了《关于中国恒天集团有限公司通过国机财务有限责任
公司为公司提供委托贷款暨关联交易的议案》事项，关联委员王志刚
先生，关联董事李益先生、王猛先生、李海琴女士、王志刚先生分别
进行了回避表决。
    公司独立董事李远勤女士、苏勇先生、周颖女士就该事项发表了
事前认可意见及独立意见，认为恒天集团通过财务公司为公司提供委
托贷款事项，有利于公司稳定发展，提高公司融资效率和降低外部融

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资风险，符合公司业务发展的实际需要和全体股东利益，不存在损害
中小股东及投资者合法权益的情形，同意开展本次业务，并同意提请
股东大会审议。本议案亦经 2023 年 11 月 14 日召开的公司第七届监
事会第二十次会议审议通过，关联监事张晓飞先生回避表决。


    六、备查文件
    （一）公司第七届董事会第二十三次会议决议；
    （二）独立董事事前认可意见；
    （三）独立董事关于相关事项的独立意见。


    特此公告。


                                        恒天凯马股份有限公司
                                              董 事 会
                                       二〇二三年十一月十五日




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