恒天凯马股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会资料

           （900953）




       二〇二三年十一月二十九日
                       目       录



1.股东大会注意事项┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈2


2.会议议程┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈4


3.关于中国恒天集团有限公司通过国机财务有限责任公司为

 公司提供委托贷款暨关联交易的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈6




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会议文件一


           恒天凯马股份有限公司
     2023年第五次临时股东大会注意事项

     为维护恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）股东的
合法权益，保证本次股东大会的正常秩序，根据国家有关法律法
规及《公司章程》，特制定本次大会注意事项：

     一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定，认
真做好召开股东大会的各项工作。

     二、本次大会设立大会秘书处，具体安排大会有关事宜。

     三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

     四、股东要求在大会上发言，请于会前向大会秘书处登记，
并填写《发言登记表》。发言人数以10人为限，超过10人时取持
股数多的前十名股东，发言先后顺序按持股数多少排列。

     五、发言股东由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发
言时请先报告持股数。股东请用普通话进行发言。每一股东发言
时间不超过5分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。

     六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

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票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。在股权登记日登记在册的所
有股东，均有权在投票时间内行使表决权。公司股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。

    七、现场会议以书面记名方式投票表决。参加网络投票的股
东按照公司关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知（临
2023-045 号公告，详见 2023 年 11 月 15 日《上海证券报》《香
港商报》和上海证券交易所网站）以及《上海证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》的要求进行网络投票。

    八、大会推举两名股东代表，与公司监事代表、见证律师共
同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人
的监督下进行计票并统计投票结果。网络投票结束后，公司将根
据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票表决
情况，对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。

    九、本次大会召开过程及表决结果，由北京市金杜律师事务
所上海分所派出律师见证。



                                   恒天凯马股份有限公司
                                          董 事 会
                                 二〇二三年十一月二十九日




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会议文件二



                 恒天凯马股份有限公司
             2023年第五次临时股东大会议程

     一、现场会议召开的日期、时间和地点
     召开的日期时间：2023年11月29日14:30
     召开地址：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼，公司
623会议室


     二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
     网络投票起止时间：自2023年11月29日至2023年11月29日
     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。


     三、会议议程
     （一）主持人宣布会议开始
     （二）审议议案
     审议《关于中国恒天集团有限公司通过国机财务有限责任公
司为公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
     （三）股东及股东代表发言

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（四）公司董事及管理层成员解答股东问题
（五）出席现场会议股东对议案投票表决
（六）宣布现场投票表决结果，休会等待网络投票结果
（七）宣布现场及网络投票汇总表决结果
（八）宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（十）宣布大会结束




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会议文件三


           关于中国恒天集团有限公司
       通过国机财务有限责任公司为公司
         提供委托贷款暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：
     本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。


     一、担保情况概述
     为拓宽融资渠道，满足公司经营及融资的资金需求，恒天凯
马股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过国机财务有限责任
公司（以下简称“财务公司”）以委托贷款的方式向中国恒天集
团有限公司（以下简称“恒天集团”）借入资金，委托贷款授信
金额不高于人民币 4 亿元，委托贷款年利率 4.61%，委托贷款期
限一年。公司以持有的合法且有效的房地产和股权等资产提供担
保，签署相关合同，办理抵押、质押手续。
     公司已公告向恒天集团申请借款额度 30000 万元，截止 2023
年 10 月 31 日，向恒天集团实际借款 23900 万元，向恒天集团实
际使用借款全部纳入本次委托贷款授信额度内。
     因资金借出方恒天集团为公司控股股东，财务公司为公司实
际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）
的控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
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    二、关联方基本情况
    （一）基本情况
    1.中国恒天集团有限公司
    法定代表人：金永传
    企业类型：有限责任公司(法人独资)
    住所：北京朝阳区建国路 99 号
    注册资本：833,695.25 万元
    统一信用社会代码：91110000100008886U
    经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电
子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服
务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、
木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国
内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车（货车）
制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿（特
许经营除外）的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
    财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 751.9 亿元，
净资产 159.99 亿元。2022 年度实现营业收入 397.94 亿元，净
利润-44.29 亿元。
    2.国机财务有限责任公司
    住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
    企业类型：其他有限责任公司


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    法定代表人：刘祖晴
    注册资本：175,000 万元
    成立日期：1989 年 1 月 25 日
    统一社会信用代码：9111010810001934XA
    金融许可机构编码：L0010H211000001
    主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成
员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对
成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结
算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业
债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价
证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保
险代理业务。
    主要股东和实际控制人：国机财务的股东为国机集团及其
25 家成员单位，国机集团为国机财务的实际控制人。
    历史沿革及主要业务发展状况：国机财务前身系于 1989 年
设立的海南机设信托投资公司，1996 年 2 月更名为中工信托投
资公司，2003 年 8 月 19 日，根据中办发[1999]1 号文件精神，
经中国银行业监督管理委员会银监复[2003]23 号文件批准，正
式移交国机集团并改组为国机财务有限责任公司。国机财务是中
国银保监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构，其主要
职能是为国机集团成员单位提供存贷款、内部结算等金融服务。
2022 年 11 月 8 日取得北京市市场监督管理局换发的企业法人营


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业执照。
    财务状况：2022 年，国机财务利润总额为 39,581.09 万元，
净利润 30,981.39 万元；截至 2022 年 12 月 31 日，总资产为
4,903,663.79 万元，净资产为 395,488.67 万元。资本充足率
13.27%，不良资产率为 0，资产质量良好。
    （二）关联关系
    恒天集团为公司控股股东，直接或间接持有本公司 31.60%
的股权。
    国机集团持有公司控股股东恒天集团 100%的股权，国机财
务公司为国机集团间接控制的企业。根据《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的
规定，国机财务与公司同受国机集团实际控制，为本公司的关联
法人。


    三、关联交易的主要内容
    公司拟通过财务公司以委托贷款的方式向恒天集团借款，委
托贷款金额不高于人民币 4 亿元，贷款利率 4.61%、贷款期限 1
年。公司按实际需求签订借款合同，所借资金作为流动资金在公
司范围内统筹使用。公司以持有的合法且有效的房地产和股权等
资产提供担保，签署相关合同，办理抵押、质押手续。涉及金额
和期限与借款合同相对应。


    四、该事项的目的及对公司的影响
    本次关联交易本着自愿平等、互惠互利的原则，委托贷款利


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率定价按照市场化原则，综合考虑了控股股东的资金成本、结合
公司融资难度、融资效率，定价依据与交易价格公允、公平、合
理，符合相关法律法规的规定。有利于满足公司日常经营融资需
要，有利于促进公司稳定和业务开展，不存在损害公司和股东权
益的情形。


    根据国家有关法律法规和《公司章程》，拟授权董事长在上
述额度范围内签署借款合同等法律文本。


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                                        董 事 会
                                二〇二三年十一月二十九日




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