美的集团：关于美的集团2024年员工持股计划的法律意见书2024-04-17
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
实施 2024 年持股计划的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
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致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
实施 2024 年持股计划的法律意见书
嘉源（2024）-05-083
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）和《美的集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师
事务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或
“公司”）的委托，就美的集团核 2024 年持股计划（以下简称“2024 年持股计划”）
及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对美的集团实施 2024 年持股计划的主体资格进
行了调查，查阅了美的集团 2024 年持股计划的相关文件，并就有关事项向公司
有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
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发表法律意见。
本法律意见书仅对美的集团 2024 年持股计划以及相关法律事项的合法合规
性发表意见。
本法律意见书仅供美的集团为实施 2024 年持股计划之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为美的集团实施 2024 年持股计划的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团实施 2024 年持股计
划事宜发表法律意见如下：
一、 美的集团实施 2024 年持股计划的主体资格
1、 美的集团现持有佛山市顺德区市场监督管理局于 2023 年 8 月 1 日核发
的统一社会信用代码为 91440606722473344C 的《营业执照》，注册资
本为 7,021,698,756 元，住所为佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的
总部大楼 B 区 26-28 楼，法定代表人为方洪波，经营范围为“生产经营
家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设
备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空
调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事
家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，
不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办
理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬
件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；
广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推
广；对金融业进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证
或批准证明经营）（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）”
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2、 经本所核查，美的集团系一家经中国证监会“证监许可[2013]1014 号”
文批准并于 2013 年 9 月 18 日在深圳证券交易所上市，现股票简称“美
的集团”，股票代码“000333”。
3、 根据美的集团的《公司章程》，美的集团为永久存续的股份有限公司。
4、 根据美的集团确认及本所核查，美的集团不属于法律禁止特定行业公司
员工持有、买卖股票的情形。
综上，本所认为，美的集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《指
导意见》规定的实施 2024 年持股计划的主体资格；美的集团不属于法律禁止特
定行业公司员工持有、买卖股票的情形。
二、 2024 年持股计划的合法合规性
根据美的集团于 2024 年 3 月 26 日召开的第四届董事会第二十五次会议所
审议通过的《美的集团股份有限公司 2024 年持股计划（草案）》 以下简称“《2024
年持股计划（草案）》”），本所逐项核查如下：
1、根据公司的确认并经本所核查，公司在实施 2024 年持股计划时已严格
按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披
露，不存在他人利用 2024 年持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈
行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据《2024 年持股计划（草案）》规定及公司的确认，2024 年持股计划
遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式
强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自
愿参与原则的要求。
3、根据《2024 年持股计划（草案）》，参与 2024 年持股计划的参与人将自
负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的要求。
4、根据《2024 年持股计划（草案）》及公司确认，2024 年持股计划的参加
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对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员和核心技术
人员合计 604 人（包括公司总裁及副总裁 12 人、其他高管 2 人、监事 1 人，下
属单位总裁及核心管理及技术人员 589 人），符合《指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《2024 年持股计划（草案）》，2024 年持股计划资金来源为公司计
提的持股计划专项基金。根据《2024 年持股计划（草案）》，计提的前述资金将
全部用于受让公司回购专用账户回购的股票，持股计划项下所持有的公司股票权
益将按照持股计划约定分三期归属到持股计划参与人名下。根据公司确认，该等
归属到持股计划参与人名下的股票权益属于职工薪酬。2024 年持股计划的资金
来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。
6、根据《2024 年持股计划（草案）》，2024 年持股计划的股票来源为美的
集团回购专用账户回购的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项
的规定。根据《2024 年持股计划（草案）》，本期持股计划从回购专用账户受让
股票的价格为 63.94 元/股。按照前述受让价格计算，本期持股计划通过非交易
过户的方式从美的集团回购专用账户受让的股票合计 20,106,662 股。
7、根据《2024 年持股计划（草案）》，2024 年持股计划的存续期为五年，
存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议
通过后延长。2024 年持股计划锁定期为 24 个月，自公司公告美的集团股票受让
完成之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。
8、根据《2024 年持股计划（草案）》，已设立并存续的各期持股计划所持有
的股票总数累计将不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持已设立并存续
的各期持股计划份额所对应的股票总数累计将不得超过公司股本总额的 1%。
2024 年持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
9、根据《2024 年持股计划（草案）》，2024 年持股计划由公司自行管理，
并已制定持股计划管理办法，持有人将通过持有人会议选出管理委员会，对 2024
年持股计划的日常管理进行监督，代表 2024 年持股计划持有人行使股东权利或
者授权管理机构行使股东权利。
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基于上述，本所认为，2024 年持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）
项的相关规定。
10、经查阅《2024 年持股计划（草案）》，2024 年持股计划已经对以下事项
作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
（1）实施员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（3）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
综上，本所认为，2024 年持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第
1 号》的相关规定。
三、 2024 年持股计划所履行的批准程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施 2024 年持股计划已
履行了如下批准程序：
1、 根据公司书面确认，美的集团就拟实施 2024 年持股计划事宜已充分征
求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、 美的集团于 2024 年 3 月 26 日召开第四届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于美的集团股份有限公司 2024 年持股计划（草案）及其
摘要的议案》等与 2024 年持股计划相关的议案，符合《指导意见》第
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三部分第（九）项的规定。
3、 美的集团监事会于 2024 年 3 月 26 日作出决议，认为 2024 年持股计划
有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。基于上述，2024
年持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）
项的规定。
4、 2024 年持股计划尚需提交美的集团股东大会审议。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施 2024 年持股计划
已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需提交美的集团股
东大会审议通过。
四、 2024 年持股计划的信息披露
1、 经核查，公司已按照相关法律法规的规定在《公司章程》规定的信息披
露媒体上公告了本次董事会决议、《2024 年持股计划（草案）》及其摘
要、监事会决议等与本次持股计划相关的文件，符合《指导意见》第三
部分第（十）项的规定。
2、 根据《指导意见》，随着 2024 年持股计划的推进，公司尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、 2024 年持股计划的其他事项
1、根据《2024 年持股计划（草案）》，2024 年持股计划在公司股东大会审
议与本期持股计划相关事项以及与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象
的相关事项时，持股计划将回避表决。基于上述，2024 年持股计划的回避表决
安排不违反《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
2、根据《2024 年持股计划（草案）》，2024 年持股计划存续期内，公司以
配股、增发、可转债等方式融资时，由 2024 年持股计划的管理委员会商议是否
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参与融资及资金的解决方案，并提交 2024 年持股计划的持有人会议审议。基于
上述，公司融资时持股计划的参与方式不违反《指导意见》的相关规定。
3、根据《2024 年持股计划(草案)》以及公司的书面确认，2024 年持股计划
与其他已存续的持股计划为一致行动人。除前述披露的一致行动关系外，2024
年持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不构成《上
市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
（1）公司控股股东、实际控制人未参加本期持股计划，本期持股计划未与
公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（2）公司部分董事及高级管理人员持有本期持股计划份额，本期持股计划
持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；持
有人会议为本期持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监
督员工持股计划的日常管理，公司董事及高级管理人员作为持有人在持有人会议
和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人
会议及管理委员会决策产生重大影响。
（3）本期持股计划与其他已存续的持股计划为一致行动关系。
（4）本期持股计划以及其他已存续的持股计划在公司股东大会及董事会审
议与本期持股计划相关事项以及与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象
的相关事项时，本期持股计划及其他已存续的持股计划以及相关董事均将回避表
决。
综上所述，除上述披露的一致行动关系外，2024 年持股计划与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不构成《上市公司收购管理办法》
规定的一致行动关系。
六、 结论意见
综上所述，本所认为：
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1、 美的集团具备实施 2024 年持股计划的主体资格，不属于法律禁止特定
行业公司员工持有、买卖股票的情形。
2、 《2024 年持股计划（草案）》符合《指导意见》及《自律监管指引第 1
号》的相关规定。
3、 公司目前已就实施 2024 年持股计划履行了必要的法定程序，2024 年持
股计划尚需公司股东大会审议通过。
4、 随着 2024 年持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性
文件的规定继续履行信息披露义务。
5、 2024 年持股计划的回避表决安排以及公司融资时的参与方式，均未违
反现行相关法律法规的规定。
6、 除上述已披露的一致行动关系外，2024 年持股计划与公司控股股东、实
际控制人、董事、监事及高级管理人员均不构成《上市公司收购管理办
法》规定的一致行动关系。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供 2024 年持股计划之目的使用，任何人不得将其用作任何
其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
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（此页无正文，为美的集团实施 2024 年持股计划法律意见书签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经办律师：刘 兴
王 莹
年 月 日
