国浩律师(南宁)事务所
                          关于
   广西北部湾国际港务集团有限公司认购
北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票
                 免于发出要约事宜
                           的
                     法律意见书




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                     二〇二四年四月
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                  国浩律师(南宁)事务所
      关于广西北部湾国际港务集团有限公司认购
      北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票
                   免于发出要约事宜的
                           法律意见书
                               国浩律师（南宁）意字（2022）第5105-4号

致：北部湾港股份有限公司

   国浩律师(南宁)事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和
国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规
范性文件和部门规章的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，在对相关事实进行充分核查验证的基础上，针对
北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“发行人”）控股股
东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”或
“认购人”）以现金认购北部湾港本次向特定对象发行股票（以下简称
“本次认购”）涉及的免于发出要约事宜，出具本法律意见书。

   本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及我国
现行法律、法规和规范性文件的要求，对本次认购涉及的免于发出要约
事宜发表法律意见。本所律师对某事项的认定是否合法有效，是以该事
项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给

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予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、会计师事务所、资产评估
事务所出具的专业报告、说明或其他文件。

   本法律意见书仅供发行人为本次认购涉及的免于发出要约事宜之目
的使用，未经本所律师事先书面同意，不得用作其他任何目的。

   本所律师已获得北部湾港集团的承诺和保证，即其已向本所律师提
供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面
材料、副本或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，
其中提供的材料为副本或复印件的，保证复印件和原件、正本与副本完
全一致。

   对上述材料为复印件和副本的，本所律师对其的真实性和一致性未
作进一步的审查，仅依赖于上述材料和承诺出具本法律意见书。

    一、本次认购主体资格

   本次认购的认购人为北部湾港集团。北部湾港集团系于2007年3月7
日成立的国有独资有限责任公司，是北部湾港的控股股东，现持有广西
壮族自治区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码：
91450000799701739W；住所：南宁市良庆区体强路12号；法定代表人：
周少波；注册资本：689721.720156万元；经营范围：许可项目：港口
经营；建设工程施工；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管
理；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；国
内船舶代理；国际船舶代理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

   经核查，认购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不
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得收购上市公司的下述情形：

    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。

    本所律师认为，北部湾港集团是合法设立并依法存续的国有独资有
限责任公司，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形，北部湾港集团具备本次申请免于发出要约事宜的主体
资格。

    二、本次认购基本情况

    根据《北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主
板上市发行情况报告书》，发行人本次向特定对象发行股票
505,617,977 股 ， 发 行 价 格 为 7.12 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
3,599,999,996.24元。

    本次认购前，北部湾港集团直接持有北部湾港1,121,630,261股股
份，持股比例为63.30%，系北部湾港控股股东。广西壮族自治区人民政
府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）持有北部湾港
集团100%股权，为北部湾港的实际控制人。根据《北部湾港股份有限公
司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市发行情况报告书》，北部
湾港集团认购本次发行的股票156,039,325股。本次认购完成后，北部
湾港集团持有北部湾港1,277,669,586股股份，持股比例为56.10%。

    本次认购前北部湾港集团持有的股份达到北部湾港已发行股份的
30%，本次认购北部湾港集团继续增持股份，将触发其要约收购义务。
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    三、本次认购符合免于发出要约的条件

   根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项“有下列情
形之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公
司拥有的权益不影响该公司的上市地位；”之规定，认购人符合上述条
件的，可以免于发出要约。

   经查验，本所律师认为：

   1、本次认购前，认购人持有北部湾港的股份达到北部湾港已发行
股份的63.30%，为北部湾港控股股东；广西国资委为北部湾港实际控制
人。

   2、本次认购完成后，北部湾港集团仍然为北部湾港的控股股东
及、广西国资委仍为北部湾港实际控制人。因此，本次认购不会导致发
行人实际控制人变更，不影响发行人的上市地位。

   综上，本所律师认为，本次认购符合《上市公司收购管理办法》第
六十三条相关规定，北部湾港集团可以免于发出要约。

    四、本次认购履行的相关程序

   （一）发行人董事会审议通过

   2022年12月30日，发行人召开第九届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司
2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<北部湾港股份有限公
司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司2022年度非公
开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立本次非公开发行A股股
票募集资金专用账户的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期

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回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来
三年（2023-2025年）股东分红规划的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事
宜的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉
的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的
议案》等相关议案。

   2023年3月1日，发行人召开了第九届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调
整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<北部湾港
股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议
案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告
（修订稿）的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集
资金专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回
报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于
修改公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于
公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关
于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向
特定对象发行A股股票有关事宜的议案》等相关议案。

   2024年1月19日，发行人召开了第九届董事会第三十九次会议，审
议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期
的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行A
股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。

   2024年4月15日，发行人召开了第九届董事会第四十次会议，审议

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通过了《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票涉及关联交易
的议案》等议案。同意上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中
海码头”）以出资不超过3.6亿元人民币认购发行人本次向特定对象发
行的股票。上海中海码头系持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》等规定，上海中海码头为公司关联法人，其本
次认购行为构成关联交易。该关联交易事项在公司董事会权限范围内，
无需提交股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组或重组上市。

   （二）国有资产监督管理部门或其授权单位审批通过

   2023年1月19日，发行人获得广西国资委出具的《自治区国资委关
于北部湾港股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（桂国资复
〔2023〕7号）。

   （三）股东大会审议通过

   2023年2月6日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022
年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<北部湾港股份有限公司
2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司2022年度非公开
发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期
回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股
票有关事宜的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认
购协议〉的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交
易事项的议案》等相关议案。

   2023年3月17日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议
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通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》等议案。

   2024年2月5日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议
案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行A股股
票相关事宜有效期的议案》等议案。

   （四）本次认购履行的监管部门核准过程

   2023年6月8日，北部湾港本次向特定对象发行股票申请经深圳证券
交易所上市审核中心审核通过。

   2023年7月11日，北部湾港收到中国证监会《关于同意北部湾港股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1490
号），本次认购已取得中国证监会注册批复。

   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次认购
已经履行现阶段必要的法定程序。

    五、结论意见

   综上所述，本所律师认为:

   1、北部湾港集团是合法设立并依法存续的国有独资有限责任公
司，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，北部湾港集团具备本次申请免于发出要约认购的主体资格。

   2、北部湾港集团认购北部湾港向特定对象发行的股份符合《上市
公司收购管理办法》第六十三条规定的条件，可以免于发出要约。

   本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

   （本行以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师(南宁)事务所关于广西北部湾国际港务集
团有限公司认购北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要
约事宜的法律意见书》的签字盖章页）




   国浩律师（南宁）事务所（盖章）




    负责人：                         经办律师：




    朱继斌：___________              梁定君：___________




                                     黄   夏：___________




                                          年      月   日




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