保荐总结报告书


                   华泰联合证券有限责任公司
                关于中节能太阳能股份有限公司
                 2022 年度向特定对象发行股票
                          之保荐总结报告书
保荐人名称    华泰联合证券有限责任公司

保荐人编号    Z26774000


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中节
能太阳能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1045号）核准，
中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”、“发行人”或“公司”）向
特定对象发行人民币普通股（A股）股票90,212.94万股。根据中国证监会《证券
发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13
号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为公司向不特定对象发行可转换公司债券
的保荐人，承接了原保荐人尚未完成的2022年度向特定对象发行股票持续督导工
作。截至2023年12月31日，公司向特定对象发行股票的法定持续督导期限已满，
华泰联合证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，出具本持续督导保荐总结
报告书。


一、保荐人及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律
责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。



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    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


二、保荐人基本情况

           情况                                内容
保荐人名称         华泰联合证券有限责任公司
                   深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
注册地址
                   镇 B7 栋 401
主要办公地址       北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人         江禹
联系人             许可、孙轩
联系电话           010-56839300



三、发行人基本情况

           情况                                内容
发行人名称         中节能太阳能股份有限公司
证券代码           000591.SZ
注册资本           3,909,227,441 元
注册地址           重庆市渝中区中山三路 131 号希尔顿商务中心 19 楼 G
主要办公地址       北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 7 层
法定代表人         张会学
实际控制人         国务院国资委
联系人             田帅
联系电话           010-83052461
本次证券发行类型   向特定对象发行股票
                   2022 年度报告于 2023 年 4 月 13 日披露
年度报告披露时间
                   2023 年度报告于 2024 年 4 月 13 日披露
                   太阳能发电及电力储备；太阳能技术及相关配套产品研发、应用、
                   转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、
                   设计、组织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系统设备研
经营范围           发、制造、销售；储能技术设备和材料的研发、制造、销售；光
                   伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏渔业项目开发、组织建设与
                   经营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及经营管理；能源智
                   能化经营管理；货物及技术进出口业务；物业管理。（依法须经

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        情况                                       内容
                        批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。



四、保荐工作概述

    华泰联合证券于 2023 年 8 月承接持续督导后，针对公司具体情况确定了持
续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：
        项目                                     工作内容
1、公司信息披露审阅情       持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅
况                      后，再报交易所公告。
                            持续督导期内，保荐代表人于 2024 年 3 月 29 日对发行人进
                        行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、
                        募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、
2、现场检查和培训情况   投资者关系管理等情况。
                            持续督导期内，保荐代表人于 2024 年 3 月 29 日对发行人董
                        事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及发行人控股股东
                        等相关人员进行了 1 次现场培训。
3、督导公司建立健全并
有效执行规章制度（包
括防止关联方占用公司       持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人建立健全
资源的制度、内控制度、 并有效执行规章制度。
内部审计制度、关联交
易制度等）情况
                            发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金
                        管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储
                        制度，并与保荐人、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三
                        方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行寄送的对账
                        单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查
                        了募集资金专户的存储和使用情况。
4、督导公司建立募集资
                            发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币
金专户存储制度情况以
                        598,111.80 万元，募集资金净额为 596,937.82 万元。
及查询募集资金专户情
                            截至 2023 年 12 月 31 日，太阳能公司前次募集资金已累计投
况
                        入募集资金投资项目的金额为 441,137.42 万元，其中：太阳能公
                        司于 募集资 金到位 之前利 用自有 资金先 期投入 募集资 金项目
                        55,635.55 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，尚未使用的向特定对
                        象发行股票的募集资金余额为 166,005.66 万元，募集资金专用账
                        户期末余额为 8,005.66 万元，使用闲置募集资金购买保本型结构
                        性存款余额为人民币 158,000.00 万元。
                            持续督导期内，保荐代表人主要通过事前或事后审阅董事会
5、列席公司董事会和股
                        和股东大会相关会议文件的形式，了解发行人“三会”的召集、
东大会情况
                        召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重

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        项目                                      工作内容
                        大事项的决策情况。
                            持续督导期内，保荐人于 2023 年 9 月 26 日对发行人子公司
                        与关联方开展外币借款业务暨关联交易发表独立意见，认为：本
                        次交易已召开独立董事专门会议审议同意，已经公司第十届董事
                        会第二十六次会议和第十届监事会第十八次会议审议通过，董事
                        会审议过程中，关联董事回避表决，本次交易无需提交公司股东
                        大会审议。本次关联交易审议程序符合相关法律、法规规定，不
                        存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐人对公
                        司子公司与关联方开展外币借款业务暨关联交易事项无异议。
                            保荐人于 2023 年 11 月 11 日对发行人向特定对象发行股票募
                        投项目资金拨付方式由向子公司增资变更为向子公司增资或借款
                        发表独立意见，认为：公司本次部分向特定对象发行股票募投项
                        目资金拨付方式由向子公司增资变更为向子公司增资或借款事项
                        履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市
                        公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
                        司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定。
                        该事项对上市公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。保荐
                        人对公司向特定对象发行股票募投项目资金拨付方式由向子公司
                        增资变更为向子公司增资或借款的事项无异议。
                            保荐人于 2023 年 11 月 11 日对发行人向特定对象发行股票募
                        投项目延期发表独立意见，认为：公司本次部分募集资金投资项
6、保荐人发表独立意见
                        目延期事项履行了必要的审议程序，未改变项目实施主体、投资
情况
                        方向、募集资金投资金额及实施地点，不存在改变或变相改变募
                        集资金投向和损害其他股东利益的情形，符合《上市公司监管指
                        引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
                        券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
                        作》等相关规定。保荐人对公司本次部分募集资金投资项目延期
                        事项无异议。
                            保荐人于 2024 年 1 月 11 日对发行人调整向特定对象发行股
                        票部分募集资金投资项目预计达到可使用状态时间发表独立意
                        见，认为：公司本次调整向特定对象发行股票部分募集资金投资
                        项目预计达到可使用状态时间事项履行了必要的审议程序，未改
                        变项目实施主体、投资方向、募集资金投资金额及实施地点，不
                        存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，
                        符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
                        的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
                        主板上市公司规范运作》等相关规定。保荐人对公司本次调整向
                        特定对象发行股票部分募集资金投资项目预计达到可使用状态时
                        间事项无异议。
                            保荐人于 2024 年 4 月 13 日对发行人 2023 年度金融服务协议
                        及相关风险控制措施执行情况发表独立意见。保荐人认为：太阳
                        能与节能财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易


                                         4
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          项目                                  工作内容
                      类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内
                      容进行明确约定，协议条款完备； 自太阳能与节能财务公司签署
                      《金融服务协议》以来，太阳能与节能财务公司严格履行协议关
                      于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定，协议执行情况良
                      好；太阳能已制定了完善的风险控制措施和风险应急处置预案，
                      风险控制措施和风险应急处置预案执行情况良好；太阳能关于金
                      融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风
                      险应急处置预案的执行情况信息披露真实。
                           保荐人于 2024 年 4 月 13 日对发行人 2023 年度日常关联交易
                      情况发表独立意见，认为：太阳能 2023 年度日常关联交易情况符
                      合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东
                      的利益，并且已经第十届董事会第三十六次会议和第十届监事会
                      第二十七次会议审议通过，独立董事已就该议案组织专门会议进
                      行审议，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。保荐人对公
                      司 2023 年度日常关联交易事项无异议。
                           保荐人于 2024 年 4 月 13 日对发行人 2023 年度募集资金存放
                      与使用情况发表独立意见。认为：太阳能 2023 年度募集资金存放
                      与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
                      金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管
                      指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》
                      等法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金进
                      行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募
                      集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募
                      集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的
                      情形。
                           保荐人于 2024 年 4 月 13 日对发行人 2023 年度内部控制评价
                      报告发表独立意见，认为：太阳能已建立较为完善的法人治理结
                      构和较为健全的内部控制制度，在所有重大方面保持了公司业务
                      及管理相关的有效内部控制，太阳能的内部控制制度符合我国有
                      关法规和证券监管部门的要求，保荐人对《中节能太阳能股份有
                      限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》无异议。
                          持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
7、跟踪承诺履行情况   东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他
                      相关人员切实履行承诺。
8、保荐人配合交易所工
                           持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文件，不
作情况（包括回答问询、
                       存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。
安排约见、报送文件等）
9、其他                   无



五、保荐人在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况



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                  事项                           说明
1、保荐代表人变更及其理由       无
2、其他重大事项                 无



六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价


    发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要
求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐人、
并与保荐代表人沟通，同时根据保荐人要求及时提供相关文件资料，保证了本保
荐人及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。


七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价


    持续督导阶段，发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具
专业意见。


八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见


    保荐人认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应
予披露而未披露的事项。


九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见


    保荐人认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募
集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披
露工作，不存在违规使用募集资金的情形。


十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项


    无




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