中国振华（集团）科技股份有限公司
              2023年度独立董事述职报告
                       述职人：余传利



    2023 年度，本人作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以
下简称公司）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、
法规以及公司《章程》《独立董事工作制度》等文件规定，坚持客观、
公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥独
立董事及各专门委员会的作用，促进公司规范运作，切实维护公司和
全体股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
    一、基本情况
    (一)个人基本情况
    本人余传利，1971 年 10 月出生，本科学历，本公司独立董事，
贵州仁信会计师事务所所长，贵州仁信资产评估有限责任公司董事、
总经理，贵阳市公共交通投资运营集团有限公司外部董事。曾任贵州
钢绳股份有限公司独立董事，贵州振华新材料股份有限公司独立董事，
中天金融集团股份有限公司独立董事等。
    (二)关于独立性的说明
    本人作为公司独立董事，本人及主要社会关系未在公司或公司附
属企业担任除独立董事以外任何职务，未在公司主要股东及其附属企
业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不

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存在重大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系;
除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
    2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足出任公司
独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会
对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事
进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
    二、履职尽责情况
    (一)出席会议情况
    本人投入足够的时间履行职责，2023年均亲自出席应出席的股东
会、董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见。
    1.出席董事会及股东大会的情况
    2023年度，公司按照法定程序共召开了8次董事会、1次年度股东
大会及3次临时股东大会。以上会议本人均亲自出席，其中现场出席5
次董事会，4次股东大会，以通讯方式参加3次董事会，没有委托或缺
席情况。
    在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟
通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，
结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，保障公
司董事会的科学决策。
    报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了合法有效的审批程序，均未
损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，本人对董事会各项议
案无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。


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    2.参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
    2023 年度，公司召开了董事会专门委员会 10 次，审议 23 项议
案，包括公司财务报告、高管考核评价、内部控制、关联交易以及股
权激励行权条件成就情况等重要议题。
    本人作为薪酬与考核委员会、审计委员会委员，应参加委员会会
议 8 次，实际参加 8 次，没有委托或缺席情况。本人本着勤勉尽责的
原则，充分发挥专业特长，认真履行职责，会前认真审阅会议材料，
必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、
要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情
况，所有事项经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权
票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
    3.现场调研公司的情况
    报告期内，调研了公司所属生产型子公司以及子公司在成都设立
的分公司，听取生产经营汇报，参观生产及科研现场，了解子公司生
产经营情况，运用专业知识和企业管理经验，提出建设性意见和建议，
充分发挥监督和指导的作用。
    (二)履职重点关注事项的情况
    作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则
和公司《章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及
披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，


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提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
    2023年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主
动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体
情况如下：
    1.关联交易情况
    报告期内，本人对公司《关于确认 2022 年度日常关联交易事项
的议案》《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》均进行了事前
审核并发表了同意的意见。认为：报告期内发生的关联交易事项符合
公平、公正、公允的原则，与关联方的关联交易均符合《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、
法规和公司《章程》《关联交易管理制度》的规定，履行了必要程序，
关联董事在审议议案时进行了回避表决，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。
    2.对外担保及资金占用情况
    报告期内，本人对公司对外担保及资金占用的情况进行了审核，
发表了同意的意见。认为：报告期内，公司没有发生或以前期间发生
但延续到报告期的为控股股东及其他关联方提供担保以及其他对外
提供担保的情形；不存在公司控股股东及其他关联方违规占用本公司
资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规相违背的情形。
    3.利润分配情况
    报告期内，本人对公司 2022 年度利润分配进行了审核，发表了
同意的意见。认为：报告期内，公司利润分配预案符合法律、法规和
公司《章程》的规定，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理


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投资回报，同时兼顾了公司的可持续性发展，不存在损害公司股东尤
其是中小股东利益的行为。
    4.定期报告中财务信息
    报告期内，本人对公司的年报、半年报及季度报告进行了认真审
核，发表了同意的意见。认为：公司编制的财务会计报表有关数据真
实地反映了公司的生产经营成果及现金流量情况，情况是真实、完整
的，不存在重大遗漏；并且在年报编制过程中，积极与年审会计师就
财务报告审计计划、审计进度、审计过程中发现的问题、审计意见进
行了细致沟通。
    5.内部控制评价及执行情况
    报告期内，本人对公司《2022年度内部控制自我评价报告》进行
了认真审核，发表了同意的意见。认为：报告符合公司内部控制的实
际情况，对纳入评价范围的业务与事项，公司均已建立了内部控制，
并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
    6.续聘会计师事务所情况
    报告期内，本人对公司《关于拟续聘会计师事务所的议案》进行
了认真审核，发表了同意的意见。认为：大信会计师事务所（特殊普
通合伙）是一家符合《证券法》规定的财务审计机构，先后为多家上
市公司提供年度审计服务，具备丰富的审计经验。在为公司提供审计
服务工作中，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切
实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法
权益。
    7.高级管理人员薪酬情况
    报告期内，本人对公司高级管理人员薪酬情况进行审核。认为：
高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，薪酬


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发放符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，有利于调动公司经
营团队的积极性。
    8.募集资金使用情况
    报告期内，本人对使用募集资金置换预先投入以及使用部分闲置
募集资金进行现金管理进行检查。认为：内容及程序符合《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提高募集
资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集
资金投资项目的正常进行。
    9.股票期权激励计划管理情况
    报告期内，本人对公司股票期权激励计划执行情况进行了监督检
查。认为：公司股票期权激励计划管理符合《上市公司股权激励管理
办法》《股票期权激励计划》有关规定，行权价格调整、股票期权注
销符合法律、法规及《2018 年股票期权激励计划（草案）（修订）》
的规定，不存在损害公司权益及全体股东利益的情形。
    10.会计估计变更情况
    报告期内，本人对公司会计估计变更进行认真审核，发表了同意
的意见。认为：公司本次变更 1 年内应收款项预期信用损失率的会计
估计有利于更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合相
关法律、法规及《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更
和差错更正》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。
    (三)公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，公司董事会高度重视本人的履职支撑保障工作，各董


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事会专门委员会均设置有对应支撑部门，公司上下都能够积极配合本
人的工作，保持经常性的沟通，保证本人享有与其他董事同等的知情
权，并及时就提出的问题认真整理分析、详细解答，不存在拒绝、阻
碍或隐瞒等情况，充分保证知情权，为本人正常履职提供了必要的条
件和充分的支持。
    三、总体评价
    2023年，本人按照相关法律法规的要求，忠实、勤勉履行职责，
独立、客观、公正、审慎地行使表决权，同时与董事会、监事会、经
理层之间保持良好有效的沟通，在保证公司规范运作、健全法人治理
结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
    2024年，本人将继续按照《上市公司独立董事管理办法》《公司
独立董事工作细则》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使职权，尽职尽
责地履行独立董事义务，推动公司规范运作和治理水平提升，切实维
护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    特此报告。


    独立董事：余传利




                         2024年4月25日




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