英洛华科技股份有限公司
                   独立董事专门会议工作细则
                            （2024 年 3 月）

                             第一章 总 则

    第一条 为了进一步规范英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）独

立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》

《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自

律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定并

结合公司实际情况，制定本细则。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响

其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、

行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证

券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、

监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

                     第二章 独立董事专门会议职责

    第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）应当披露的关联交易；

    （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事审议上述事项，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前

款第（一）项所列职权的，公司应当及时披露。前款第（四）项至第（七）项应

当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

                          第三章 议事规则

    第五条 公司根据需要召开独立董事专门会议，应当于会议召开三日前通知

全体独立董事并提供相关资料和信息。但遇有紧急事由时，可以口头、电话等方

式随时通知召开会议。独立董事专门会议的会议通知发出后，如需变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者

在取得全体独立董事的过半数同意后按期召开。

    第六条 独立董事专门会议可以采取现场会议、视频会议或通讯表决等方式

召开。半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。若采用通讯表决方式，则独

立董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议决议内容。

    第七条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行，独立

董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅

会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并

推举一名代表主持。

    专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。会议进行表决

时，每名独立董事享有一票表决权。

    第九条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：

    （一）所讨论事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

    （三）所讨论事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。

    第十条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见

及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、

清楚。

    第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的独立意

见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认，独立董事专门会

议记录应当至少保存十年。

    第十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条

件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配

合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人

员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专

门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

    第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披

露有关信息。

    第十四条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责

的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

                             第四章 其 它

    第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定

执行。本制度如与国家日后颁布的关法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公

司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规

定执行。

    第十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第十七条 本制度自公司董事会决议通过之日起实施。