英洛华科技股份有限公司
                           关联交易决策制度
                             （2024 年 3 月修订）



                                第一章       总 则

    第一条 为确保英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生

关联交易的公允性、合理性和有效性，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交

易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》《公

司章程》及其他有关法律法规的规定，制定本制度。

    公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                     第二章 关联人、关联关系和关联交易

    第二条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及控股子公司以外

的法人或其他组织；

    （三）由第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含

同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组

织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；


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    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父

母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐

妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一）根据相关协议安排在未来十二个月内，具有第三条或第四条规定情形之

一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。

    第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。

    第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等

方面进行实质判断。

    第八条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或

义务的事项，包括：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）转让或者受让研发项目；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）



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    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；

    （十五）委托或受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    （十九）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

                         第三章 关联交易的决策程序

    第九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

    （一）任何主体只能代表一方签署协议；

    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

    （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会

会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人

的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （1）交易对方；

    （2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

    （3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见

第四条第（四）项的规定）；

    （5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密

切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；

    （6）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判

断可能受到影响的董事。


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    （四）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    （1）交易对方；

    （2）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （3）被交易对方直接或间接控制的；

    （4）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

    （5）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组

织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

    （6）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协

议而使其表决权受到限制或影响的；

    （8）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

    第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；

    （二）关联方在审议与其相关的关联交易的董事会、股东大会上，应当回避表

决；

    （三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时

应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

    第十一条 关联交易决策权限：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易由董事会批

准，并应当及时披露。公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交

易由股东大会批准。

    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会批准，并应当及时披露。

    （三）公司与关联人发生的成交（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在

3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，除应



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当及时披露外，还应当披露符合《上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或评估报

告，并将该交易提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外。

    公司与关联人发生的下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

    1、 上市规则》第 6.3.19 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，

可以不进行审计或评估；

    2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权

益比例；

    3、深圳证券交易所规定的其他情形。

    第十二条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正的商业原则，

关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应

当对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第十三条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其他资源。

    第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过

后提交股东大会审议。

    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还

应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的

同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露程序。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采

取提前终止担保等有效措施。

    第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司

控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出

资比例提供同等条件财务资助的情形除外。



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    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的

过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通

过，并提交股东大会审议。

    第十六条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因

难以对每次投资交易履行审议程序和披露程序的，可以对投资范围、投资额度及期

限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十一条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投

资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第十七条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或

贷款的利息为准，适用第十一条的规定。公司与财务公司发生的关联存款、贷款等

业务除外，适用深圳证券交易所的其他规定。

    第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的应当按照《上市规则》

第 6.1.14 条的标准，适用第十一条的规定。

    第十九条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用第

十一条的规定。

    第二十条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投

资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》第 6.1.14 条的标准，

适用第十一条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果

构成重大影响或者导致公司与该主体发生变化的，应当及时披露。

                        第四章 关联交易信息披露

    第二十一条 公司应当将关联交易相关协议的订立、变更、终止及履行情况等事

项按照有关规定予以披露。

    第二十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

    （一）公告文稿；

    （二）与交易有关的协议书或意向书；

    （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；


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    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

    （六）全部独立董事过半数同意的证明文件；

    （七）深圳证券交易所要求的其他文件。

    第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

    （一）交易各方及交易标的的基本情况；

    （二）独立董事过半数同意意见以及独立董事专门会议审议情况；

    （三）董事会表决情况（如适用）；

    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值

以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价

有关的其他特定事项；

    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易

有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中

所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；对于日常经

营中持续或经常进行的关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；

    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，

对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

    （九）《上市规则》第 6.3.22 条规定的其他内容；

    （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

    第二十四条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的关联交易或与

不同关联人进行的与同一交易标的的关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十

一条规定。

    已按照第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十五条 公司与关联人进行本制度第八条第（十二）项至第（十六）项所列

的与日常经营相关的关联交易，应当按照下列规定进行披露并履行相应审议程序：



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    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时

披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十一条第（一）项、第（二）项

和第（三）项的规定提交董事会或者股东大会审议。协议没有具体交易金额的，应

当提交股东大会审议。

    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当

根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关

联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审

议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本

制度第十一条第（一）项、第（二）项和第（三）项的规定提交董事会或者股东大

会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。

如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分

别适用第十一条第（一）项、第（二）项和第（三）项的规定重新提交董事会或者

股东大会审议并披露。

    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重

新履行相关审议程序并披露。

    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情

况。

    第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易

总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十五条规

定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价

格存在差异的原因。

    第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行

相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序

情形的仍应当履行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或



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企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债

券或企业债券；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向第四条第（二）项、第（三）项和

第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务

    （五）深圳证券交易所认定的其他情况。

    第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度的规定履行信息披

露义务以及《上市规则》第六章第一节、《上市公司独立董事管理办法》第二十三条

的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所豁免按照第十一条第（三）项的规

定提交股东大会审议：

    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方

式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免等；

    （三）关联交易定价由国家规定；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应

担保。

    第二十九条 由公司控制或持有 50%以上股份（股权）的子公司发生的关联交易，

视同公司行为，适用本制度规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的

乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度的规定。

    第三十条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深圳证券

交易所报告并公告。

                            第五章 其他事项

    第三十一条 有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保管，保

存期限为 10 年。

    第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司


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章程》等相关规定执行。

   第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

   第三十四条 本制度经公司股东大会审议批准后实施。本制度的相关规定如与日

后颁布或修改的有关法律、行政法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相

抵触，则应根据有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应

及时提出修改方案，提请股东大会审议批准。




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