英洛华：关于修订《公司章程》的公告2024-03-15
证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2024-016
英洛华科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 14 日召开第
九届董事会第十九次会议，审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》，本
议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司章程指引》等法律、
法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条
款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护英洛华科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权
第一条 为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
人的合法权益，规范公司的组织和行 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 称“《公司法》”）、《中华人民共和国
下简称《公司法》）、《中华人民共和 证券法》（以下简称“《证券法》”）、
国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
《中国共产党章程》以下简称《党章》） 股票上市规则》（以下简称“《上市规
和其他有关规定，制订本章程。 则》”）、《中国共产党章程》（以下简
称“《党章》”）和其他有关规定，制订
本章程。
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第二十五条 公司收购公司股份，
第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法
可以通过公开的集中交易方式，或者法律
律法规和中国证监会认可的其他方式
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
进行。
第二十九条 发起人持有的公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
让。公司公开发行股份前已发行的股 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
份，自公司股票在证券交易所上市交易 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
之日起 1 年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当
当向公司申报所持有的公司的股份及 向公司申报所持有的本 公司的股份及其
其变动情况，在任职期间每年转让的股 变动情况，在任职期间每年转让的股份不
份不得超过其所持有公司股份总数的 得超过其所持有公司股份总数的 25%；所
25%；所持公司股份自公司股票上市交 持公司股份自公司股票上市交易之日起 1
易之日起 1 年内不得转让。 年内不得转让。
上述人员在任期届满前离职的，应 上述人员在任期届满前离职的，应当
当在其就任时确定的任期内和任期届 在其就任时确定的任期内和任期届满后
满后六个月内，每年转让的股份不超过 六个月内，每年转让的股份不超过其所持
其所持有本公司股份总数的 25%。上述 有本公司股份总数的 25%。上述人员离职
人员离职后半年内，不得转让其所持有 后半年内，不得转让其所持有的本公司股
的公司股份。 份。
第四十八条 监事会有权向董事会 第四十八条 监事会有权向董事会提
提议召开临时股东大会，并应当以书面 议召开临时股东大会，并应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、行
律、行政法规和本章程的规定，在收到 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 日内提出同意或不同意召开临时股东大
临时股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
第七十九条 股东大会决议分为普 第七十九条 股东大会决议分为普通
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
2
股东大会作出普通决议,应当由出 股东大会作出普通决议,应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
第八十六条 公司董事（含独立董 第 八 十 六 条 公 司 董 事 （ 含 独立董
事）、监事的选举采取累积投票制方式。 事）、监事的选举采取累积投票制方式。
其实施细则如下： 其实施细则如下：
（一）累积投票制是指公司召开股 （一）累积投票制是指公司召开 股
东大会选举或更换两名（含两名）以上 东大会选举或更换非由职工代表担任的
董事或监事时，股东所持的每一有效表 两名（含两名）以上董事或监事时，股东
决权股份拥有与应选董事或监事总人 所持的每一有效表决权股份拥有与应选
数相等的投票权，股东拥有的投票权数 董事或监事总人数相等的投票权，股东拥
等于该股东持有股份总数与应选董事 有的投票权数等于该股东持有的有效表
或监事总数的乘积。 决 权 股份总数与应选董事或监事总数的
…… 乘积。
（七）董事或监事的当选原则： ……
…… （七）董事或监事的当选原则：
2、如存在非独立董事候选人、独 ……
立董事候选人或监事候选人获得的投 2、如存在非独立董事候选人、独立
票权数相等，并按获得的投票权数计算 董事候选人或监事候选人获得的投票权
的有效表决权股份数均超过了出席股 数相等，并按获得的投票权数计算的有效
东大会有效表决权股份总数的 1/2，且 表决权股份数均超过了出席股东大会有
该等非独立董事候选人、独立董事候选 效表决权股份总数的 1/2，且该等非独立
人或监事候选人全部当选将使非独立 董事候选人、独立董事候选人或监事候选
董事人数、独立董事或监事人数超过本 人全部当选将使非独立董事人数、独立董
章程规定的非独立董事、独立董事或监 事或监事人数超过本章程规定的非独立
事人数时，股东大会应就该等非独立董 董事、独立董事或监事人数时，股东大会
事候选人、独立董事候选人或监事候选 应就该等非独立董事候选人、独立董事候
人按 照 本细则规定的程序举行第二轮 选人或监事候选人举行第二轮选举；如仍
选举；如仍未选出当选的非独立董事、 未选出当选的非独立董事、独立董事或监
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独立董事或监事，公司应按本章程及本 事，公司应按本章程及本细则的有关规定
细则的有关规定在下次股东大会就缺 在下次股东大会就缺额董事进行重新选
额董事进行重新选举。 举。
第一百一十一条 董事会行使下列 第一百一十一条 董事会行使下列职
职权: 权:
…… ……
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方案；
案； （七)拟订公司重大收购、收购公司
（七）决定因本章程第二十四条 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
第（三）、（五）、（六）项情形收购 式的方案；
本公司股份的事项，需经三分之二以 ……
上董事出席的董事会会议决议； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（八)拟订公司重大收购、收购公 并检查总经理的工作；
司股票或者合并、分立、解散及变更公 （十六）法律、行政法规、部门规章
司形式的方案； 或本章程规定、以及股东大会授予的其他
…… 职权。
（十六）听取公司总经理的工作汇 超过股东大会授权范围的事项,应当
报并检查总经理的工作； 提交股东大会审议。
（十七）董事会发现控股股东或 公司董事会下设审计委员会、战略委
实际控制人及其关联方侵占公司资产 员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等
时应立即申请对控股股东所持公司股 相关专门委员会。专门委员会对董事会负
份的司法冻结，即‘占用即冻结’。凡 责，依照本章程和董事会授权履行职责，
不能以现金清偿的，通过变现股权偿 提案应当提交董事会审议决定。专门委员
还侵占资产。公司董事长作为‘占用即 会成员全部由董事组成，其中审计委员
冻结’机制的第一责任人，公司财务总 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
监、董事会秘书应协助其做好‘占用即 立董事应当过半数并担任召集人，审计委
冻结’工作； 员会成员应当为不在公 司担任高级管理
（十八）法律、行政法规、部门规 人员的董事，并由独立董事中的会计专业
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章或本章程规定、以及股东大会授予的 人士担任召集人。董事会负责制定专门委
其他职权。 员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应
当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、提名委员会及薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会成员应当为不在上
市公司担任高级管理人员的董事，并且
召 集 人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十四条 董事会应当确定 第一百一十四条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易的 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
权限,建立严格的审查和决策程序；重 赠 等 的权限,建立严格的审查 和 决 策 程
大投资项目应当组织有关专家、专业人 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
员进行评审,并报股东大会批准。 业人员进行评审,并报股东大会批准。
第 一 百 一 十 五条 公 司 发 生 的 交 第一百一十五条 关于董事会和股东
易、对外担保、关联交易、对外捐赠等 大会的审批权限如下：
未达到股东大会审议标准的，由董事 （一）交易：公司拟发生《上市规则》
会审议批准；达到股东大会审议标准 第 6.1.2 条所规定标准之一的交易，应由
的，董事会审议通过后还须提交股东 董事会审议；公司拟发生《上市规则》第
大会审议： 6.1.3 条所规定标准之一的交易，还应提
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（一）交易：公司拟发生《上市规 交股东大会审议。法律、行政法规、部门
则》第 6.1.2 条所规定标准的应披露交 规章、规范性文件以及《上市规则》或本
易，应由董事会审议；公司拟发生《上 章程对上述交易的认定、标准、决策程序
市规则》第 6.1.3 条所规定标准的应披 或信息披露等另有规定的，按该等规定执
露交易，还应提交股东大会审议。法律、 行。
行政法规、部门规章、规范性文件以及 ……
《上市规则》或本章程对上述交易的认 （三）关联交易：公司拟发生《上市
定、标准、决策程序或信息披露等另有 规则》第 6.3.6 条所规定标准之一的关联
规定的，按该等规定执行。 交易，应由董事会审议；公司拟发生《上
…… 市规则》第 6.3.7 条所规定标准的关联交
（三）关联交易：公司拟发生《上 易，还应提交股东大会审议。法律、行政
市规则》第 6.3.6 条所规定标准的关联 法规、部门规章、规范性文件以及《上市
交易，应由董事会审议；公司拟发生《上 规则》或本章程对上述关联交易的认定、
市规则》第 6.3.7 条所规定标准的关联 标准、决策程序或信息披露等另有规定
交易，还应提交股东大会审议。法律、 的，按该等规定执行。
行政法规、部门规章、规范性文件以及 （四）对外捐赠：公司拟发生《上市
《上市规则》或本章程对上述关联交易 规则》第 6.1.2 条所规定标准之一的对外
的认定、标准、决策程序或信息披露等 捐赠，应当由董事会审议；公司拟发生《上
另有规定的，按该等规定执行。 市规则》第 6.1.3 条所规定标准之一的对
（四）对外捐赠：公司拟发生《上 外捐赠，还应当提交股东大会审议。
市规则》第 6.1.2 条所规定标准的对外
捐赠，应当由董事会审议；公司拟发生
《上市规则》第 6.1.3 条所规定标准的
对外捐赠，还应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 公司对外担保应 第一百一十六条 公司对外担保应遵
遵守以下规定： 守以下规定：
（一）公司对外担保必须经董事会 （一）公司对外担保必须经董事会或
或股东大会审议。 股东大会审议。
（二）公司单笔对外担保额不得 （二）公司控股子公司对外担保，比
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超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 照公司有关规定执行。
50%。 （ 三 ）公司对外担保主要审批程序
（三）公司对控股子公司提供担 为：
保，应按照有关规定履行董事会或股 1、公司需要对外提供融资担保时，
东大会审议程序。 必须要求被担保单位提供最近一个会计
（四）公司控股子公司对外担保， 年度的审计报告或财务报告，并至少提供
比照公司有关规定执行。控股子公司在 相应的营业执照复印件等相关资料至公
召开股东会审议担保议案之前，应提 司资金项目部。由资金项目部指派专人进
请公司董事会或股东大会审议该担保 行审核验证，报公司总经理审批。
议案，并派员参加其股东会。 2、公司总经理审批完成后，按相关
（五）公司对外担保审批程序为： 法律法规及本章程的规定提交董事会或
1、公司需要对外提供融资担保时, 股东大会审批。
必须要求被担保单位提供最近一个年 3、经公司董事会或股东大会审批后，
度经会计师事务所审计确定的审计报 由公司资金项目部负责组织实施。
告，并提供相应的法人营业执照复印 4、资金项目部应对公司对外担保事
件，近期生产经营基本情况、偿债能力 项进行跟踪检查，并将检查情况以及可能
的书面报告以及担保申请书交公司财 对公司未来产生的风险作出书面报告，上
务部门。由财务部门指派专人进行审核 报公司相关领导及部门，并针对存在的问
验证，并写出可以提供担保事项的书 题提出改进意见或建议。
面报告，报公司总经理审批后上报公 （四）公司必须严格按照《上市规则》
司法定代表人。 《公司章程》等有关规定，认真履行对外
2、公司法定代表人对担保事项原 担保情况的信息披露义务。
则认可后，提议召开董事会会议，审议
有关对外担保议案；若对外担保超出
董事会的权限，还须提交股东大会审
批。
3、对外担保事项经公司董事会或
股东大会批准以后，由公司法定代表人
负责组织实施，并与被担保单位签署
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规范的担保协议。
4、对外担保协议签署后，由财务
部门指定专人对提供担保文件及相关
资料进行确认备案。
5、财务部门应对公司对外担保单
位的基本情况、财务运作情况每半年
进行一次跟踪检查，并将检查情况以及
可能对公司未来产生的风险写出书面
报告，上报公司相关领导及部门,并针
对存在的问题提出改进意见或建议。
（六）公司对外担保必须要求对
方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。
（七）公司必须严格按照《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等有关规定，认真履行对外担保情况的
信息披露义务，并按规定向注册会计
师如实提供公司全部对外担保事项。
（八）公司独立董事应在年度报
告中，对上市公司累计和当期对外担
保情况、执行上述规定情况进行专项
说明,并发表独立意见。
第 一 百 一 十 七 条 公 司设 董 事 长 1
第一百一十七条 公司董事长由董
人，由董事会以全体董事的过半数选举产
事会以全体董事的过半数选举产生。
生。
第一百二十二条 董事会召开临时 第一百二十二条 董事会召开临时董
董事会会议的通知方式为: 采取书面、 事会会议的通知方式为: 采取书面、电子
电子邮件或电话通知方式；通知时限 邮件或电话通知方式；通知时限为：在会
为：在会议召开三日以前接到通知。紧 议召开三日以前发出通知。紧急情况下，
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急情况下，可随时通知，不受前述时限 可随时通知，不受前述时限限制。
限制。
第一百四十条 高级管理人员应当忠
第一百四十条 高级管理人员应当 实履行职务，维护公司和全体股东的最大
忠实履行职务，执行公司职务时违反法 利益。高级管理人员执行公司职务时违反
律、行政法规、部门规章或本章程的规 法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司和社会公众股股东的利益造 定,或者未能忠实履行职务或违背诚信义
成损失的,应当承担赔偿责任。 务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损失的,应当承担赔偿责任。
第 一 百 五 十 条 监 事 会 行 使 下列职
第一百五十条 监事会行使下列职 权:
权: ……
…… （八）发现公司经营情况异常，可以
（八）发现公司经营情况异常,可 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
以进行调查；必要时,可以聘请会计师 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
事务所、律师事务所等专业机构协助其 费用由公司承担；
工作，费用由公司承担。 （九）本章程规定或股东大会授予的
其他职权。
第一百五十六条 公司在每一会计 第一百五十六条 公司在每一会计年
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
会和深圳证券交易所报送年度报告,在 深圳证券交易所报送并披露年度报告,在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
个月内向中国证监会派出机构和证券 内向中国证监会派出机构和深圳证券交
交易所报送中期报告。 易所报送并披露中期报告。
第一百六十三条 利润分配政策 第一百六十三条 利润分配政策
…… ……
（二）利润分配的期间间隔：公司 （二）利润分配的期间间隔：除本章
在符合利润分配的条件下，应当每年度 程另有规定或经股东大会特别决议外，公
进行年度利润分配。公司董事会综合考 司在符合利润分配条件并保证公司正常
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量公司经营情况、资金状况和盈利水平 经营和长远发展的前提下，原则上应当每
等因素，可以向股东大会提议进行中期 年度进行一次利润分配。公司董事会综合
利润分配。 考量公司经营情况、资金状况和盈利水平
…… 等因素，可以向股东大会提议进行中期利
前述重大投资计划或重大现金支 润分配。
出是指：公司未来十二个月内拟对外投 ……
资、收购资产或者购买设备的单笔或累 前述重大投资计划或重大现金支出
计支出达到或者超过公司最近一期经 是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
审计总资产的 50%，且绝对金额超过 收购资产或者购买设备的单笔或累计支
5,000 万元。 出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的30%。
第一百八十三条 公司指定《中国证
第一百八十三条 公司指定《中国
券报》《上海证券报》《证券时报》或《证
证券报》或《证券时报》及巨潮资讯网
券日报》中的一家或几家，以及巨潮资讯
(http://www.cninfo.com.cn) 为 刊 登 公
网为刊登公司公告和其他需要披露信息
司公告和其他需要披露信息的媒体。
的媒体。
第一百八十五条 公司合并，应当
第一百八十五条 公司合并，应当由
由合并各方签订合并协议，并编制资产
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
负债表及财产清单。公司应当自作出合
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
于 30 日内在《中国证券报》或《证券
在公司指定媒体上公告。
时报》上公告。
第一百八十七条 公司分立，其财
第一百八十七条 公司分立，其财产
产作相应的分割。
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
公司分立，应当编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出分立决议之
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
内在《中国证券报》或《证券时报》上
指定媒体上公告。
公告。
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第一百八十九条 公司需要减少注
第一百八十九条 公司需要减少注册
册资本时，必须编制资产负债表及财产
资本时，必须编制资产负债表及财产清
清单。
单。
公司应当自作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日内在《中国证券报》或《证券时报》
在公司指定媒体上公告。债权人自接到通
上公告。债权人自接到通知书之日起
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
30 日内，未接到通知书的自公告之日
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
第一百九十五条 清算组应当自成 第一百九十五条 清算组应当自成立
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
日内在《中国证券报》或《证券时报》 在公司指定媒体上公告。债权人应当自接
上公告。债权人应当自接到通知书之日 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
起 30 日内，未接到通知书的自公告之 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 其债权。
因本次章程增加、修改条款而致使原章程条款序号发生变更（包括原章程条
款引用的序号变更）均已根据变更后的情况作出相应调整；为表述更明确顺畅，
对《公司章程》部分条款进行语序调整，条款内容未进行实质性修改。最终变更
内容以市场监督管理部门核准信息为准，修订的《公司章程》全文详见公司指定
信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。
二、备查文件
1、公司第九届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会
二○二四年三月十五日
11
