证券代码：000813             证券简称：德展健康              公告编号：2024-008




                       德展大健康股份有限公司
             第八届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会
议的通知已于 2024 年 4 月 1 日以电子邮件方式发出；公司于 2024 年 4 月 11 日
10:30 在公司新疆办公区会议室以现场方式召开。应参加会议董事 9 人，实际参
加会议董事 9 人。董事李钟滢女士因工作原因未能亲自出席会议，授权委托董事
韩峰先生代为出席并投票表决。会议由董事长魏哲明先生主持，公司全部监事及
高管列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章
程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案
    依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司总
经理对 2023 年全年工作情况进行总结，并作《2023 年度总经理工作报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案审议获得通过。
    《 2023 年 度 总 经 理 工 作 报 告 》 主 要 内 容 详 见 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn 上的披露的《2023 年年度报告》第三节“管理层讨
论与分析”部分相关内容。
    2、关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
    依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董
事会对 2023 年全年工作情况进行总结，并作《2023 年度董事会工作报告》。


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    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案审议获得通过，尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日
报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度董事会工作
报告》。
    3、关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
    2023 年，公司实现归母净利润 8,331.42 万元，同比增长 277.45%，截至期
末，公司资产总额 537,861.26 万元，较上期期末下降 5.24%；
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案审议获得通过，尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日
报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度财务决算报
告》。
    4、关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
    根据公司 2023 年度经营情况、可供投资者分配的利润情况及未来公司经营
计划、资金使用计划，公司拟 2023 年度不进行利润分配，也不使用资本公积金
转增股本。依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第
七 条 规 定 ， 2023 年度 公 司 使 用 自有 资 金采 用 集 中 竞 价方 式 回购 股 份 金 额
147,165,766.81 元（不含交易费用）视同现金分红。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案审议获得通过，尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日
报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度利润
分配预案的公告》（公告编号：2024-010）。
    5、关于公司 2024 年度财务预算报告的议案
    公司根据以前年度的财务指标，本着谨慎性原则，在充分考虑公司资产状况、
经营能力、经营计划等前提下，预计 2024 年度实现营业收入 5.53 亿元、归母净
利润 8,585 万元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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    该议案审议获得通过，尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日
报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度财务预算报
告》。
    公司 2024 年度财务预算指标不代表公司 2024 年度盈利预测，不构成公司
对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况、经营管理等多种因素。公司
2024 年度财务预算存在一定的不确定性，提请广大投资者特别注意。

    6、关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案
    公司整理汇总了 2023 年度各项经济指标、重大事项、资产变动等情况，形
成了《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案审议获得通过，尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日
报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及
《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-011）。
    7、关于公司独立董事 2023 年度述职报告的议案
    根据 2023 年度履职情况，公司独立董事孙卫红、王新安及武滨分别向董事
会提交了《2023 年度述职报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案审议获得通过。独立董事将在 2023 年度股东大会上向股东进行述职。
    具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日
报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的三位独立董事的《独立
董事 2023 年度述职报告》。
    8、关于审议公司独立董事 2023 年度独立性情况的议案
    根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定要求，公司通过公开渠道、
公司员工关系名册、股东名册等信息，结合三位独立董事向公司提交的《2023 年
度独立性的自查报告》，对公司独立董事独立性进行了核查，经核查认为公司三
位独立董事 2023 年独立性情况符合有关规定的独立性要求。
    董事会依据独立董事出具的《2023 年度独立性的自查报告》，出具了《董事


                                    3
会关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见》。
    本议案关联董事孙卫红、王新安、武滨已回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案审议获得通过。
    具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日
报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事
2023 年度保持独立性情况的专项意见》。
    9、关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，公司管理层对 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案审议获得通过，尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日
报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度内部控制评
价报告》。
    10、关于 2023 年年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的议案
    根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编
制了 2023 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告，公司 2023 年度募集资
金的实际存放与使用情况规范，对募集资金实行专户存储，同时公司对募集资金
的使用进行严格审批，不存在募集资金使用及管理的违规情形。截至 2023 年末，
公司 2016 年重大资产重组配套募集资金已全部使用完毕，所有募集资金专户已
全部注销。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案审议获得通过。
    具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日
报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于 2023 年
年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）。


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    11、关于购买董监高责任险的议案
    为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事
及高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投
资者的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、
监事、高级管理人员购买责任险，保费每年不超过 60 万元人民币，保险期限：
12 个月（后续每年可续保或重新投保），承保人应为合格的保险机构。
    根据《公司章程》及相关法律法规的规定，作为受益人，公司全体董事对本
议案回避表决，本议案将直接提交公司 2023 年度股东大会审议。
    具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日
报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任
险的公告》（公告编号：2024-014）。
    12、关于美林控股业绩承诺实现情况专项说明的议案
    公司原控股股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）等相关方
与公司现控股股东新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）于 2021
年 5 月签署的《股份转让协议》所约定的业绩承诺期间已到期。根据美林控股所
做 业 绩 承 诺 及 公 司 2021-2023 年 度 业 绩 实 现 情 况 ， 业 绩 承 诺 数 差 异 为
1,261,218,772.21 元，美林控股未完成业绩承诺。美林控股应向公司补偿人民
币 1,261,218,772.21 元。
    由于公司非协议适格当事人，后续公司将及时向凯迪投资发出《提请督促函》，
并与凯迪投资保持紧密沟通，共同督促美林控股履行补偿义务，保障公司股东合
法权益。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案审议获得通过。
    具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日
报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于美林控股业绩承
诺实现情况专项说明的公告》（公告编号：2024-017）。
    13、关于重新制定《总经理工作细则》的议案
    为进一步明确公司高级管理人员职责和权限，完善公司法人治理结构，保证
公司经营层依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证


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券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，公司对《总经理工作细
则》进行重新制定，原《总经理工作细则》废止。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案审议获得通过。
    具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日
报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《总经理工作细则》。
    14、关于召开 2023 年年度股东大会的议案
    股东大会召开时间：2024 年 5 月 8 日下午 14:30 分
    股权登记日：2024 年 4 月 26 日交易结束时
    召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
    召开地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街 789 号金融大厦
2110 会议室。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案审议获得通过。
    具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日
报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023 年度
股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。
    三、备查文件
    1、德展大健康股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议。


    特此公告。


                                           德展大健康股份有限公司董事会
                                                  二〇二四年四月十二日




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