证券代码：000813           证券简称：德展健康       公告编号：2024－017



                    德展大健康股份有限公司
      关于美林控股业绩承诺实现情况专项说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”“公司”）于 2024 年 4 月
11 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于美林控股业绩承诺
实现情况专项说明的议案》，具体情况如下：
    一、业绩承诺的基本情况
    2021 年 5 月 13 日，公司原实际控制人张湧、原控股股东美林控股集团有限
公司（以下简称“美林控股”）及其一致行动人北京凯世富乐资产管理股份有限
公司-凯世富乐稳健 9 号私募证券投资基金（以下简称“凯世富乐 9 号”）与新疆
凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）签署了《股份转让协议》，协议
约定美林控股将其所持 9,948.11 万股公司股份及凯世富乐 9 号所持 6,840.58 万
股公司股份转让给凯迪投资，同时美林控股在《股份转让协议》中对凯迪投资做
出如下承诺：
    德展健康在业绩承诺期间（2021-2023 年度）累计实现净利润不低于 12.4 亿
元（“净利润”指公司聘请的会计师事务所对公司进行的年度审计所出具的审计
报告中的归母净利润）。若德展健康 2021-2023 年度累计实现净利润数低于 12.4
亿元的，则美林控股同意以现金或现金等价物向德展健康支付累计实现净利润数
与累计承诺净利润数 12.4 亿元之间的差额部分。约定的现金补偿款或现金等价
物应在德展健康 2023 年度审计报告出具之日起 30 个工作日内付清，迟延支付的
应以逾期未支付补偿金额为基数，按照每日万分之三向德展健康支付违约金，直
至补偿款项支付完成之日。
    2021 年 7 月 28 日，《股份转让协议》经各方有权机构审批同意后办理完成
过户登记手续。
     二、业绩承诺实现情况及业绩承诺差额
     根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年度审计报告（大
信审字[2022]第 1-05094 号）、2022 年度审计报告（大信审字[2023]第 1-00264
号）以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度审计
报告（中兴财光华审会字（2024）第 226009 号），公司 2021-2023 年度实现的归
母 净 利 润 分 别 为 人 民 币 -57,581,886.98 元 、 -46,908,665.33 元 以 及
83,314,246.81 元。由于 2023 年度根据财政部于 2022 年发布《关于印发(企业
会计准则解释第 16 号)的通知》，公司对首次执行日租赁负债和使用权资产产
生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追
溯 调 整 。 调 整 后 公司 2022 年 度 经 审 计 后 归 属 于 母 公 司 股 东的 净 利 润 为 -
46,951,132.04 元 。 因 此 ， 公 司 2021-2023 年 度 累 计 实 现 归 母 净 利 润 为 -
21,218,772.21 元。
     根据美林控股所做业绩承诺及公司 2021-2023 年度业绩实现情况，业绩承诺
差额为 1,261,218,772.21 元。因此，美林控股在《股份转让协议》中所做业绩
承诺未达标。
     三、业绩承诺应补偿情况及后续安排
     根据《股份转让协议》及业绩承诺差额情况，美林控股应向公司补偿人民币
1,261,218,772.21 元，补偿方式为现金或现金等价物，补偿款应在 2024 年 4 月
11 日起 30 个工作日内付清。
     后续，公司将及时向凯迪投资发出《提请督促函》，并与凯迪投资保持紧密
沟通，共同督促美林控股履行补偿义务，保障公司股东合法权益。
     四、会计师事务所审核意见
     经审核，我们认为，德展健康管理层编制的业绩承诺专项说明在所有重大方
面符合深圳证券交易所的相关规定，公允反映了业绩承诺的实现情况。
     五、备查文件
     1、第八届董事会第二十五次会议决议；
     2、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于德展大健康股
份有限公司 2021-2023 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。
特此公告。




             德展大健康股份有限公司董事会
                  二〇二四年四月十二日