董事会提名委员会工作细则



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                      董事会提名委员会工作细则
                                 第一章     总则
    第一条   为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
    第二条   董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。
                               第二章     人员组成
    第三条   提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
    第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，由董事会选举产生。
    第五条   提名委员会设主任委员（召集人）1 名，主任委员由独立董事担任，经提
名委员会选举产生，负责主持委员会工作。
    第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第
五条规定补足委员人数。
                               第三章     职责权限
    第七条   提名委员会负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第八条   董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员候选人提
名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和
高级管理人员候选人予以搁置。
                               第四章     决策程序


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    第九条     提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情
况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并
提交董事会通过，并遵照实施。
    第十条     董事、经理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人
员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、经理人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格
审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候
选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。
                                第五章   议事规则
    第十一条     提名委员会为不定期会议，每年至少召开一次会议，可根据实际工作需
要决定召开会议；公司应在提名委员会会议召开前 5 日以书面或邮件方式通知全体委员。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名委员（独立董事）主持会议。
如因特殊情况需尽快召开临时会议时，可以不受前述通知时限限制。
    第十二条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十三条     提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议在必要时可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十四条     提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
    第十五条     如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司承担。


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    第十六条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第十七条     提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十八条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第十九条     出席提名委员会会议的委员与列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
                                  第六章    附则
   第二十条    本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十一条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十二条     本细则解释权归属公司董事会。



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