天山铝业：独立董事年度述职报告2024-04-09
天山铝业集团股份有限公司独立董事（李书锋）
2023 年度述职报告
作为天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年
任职期间，本人依据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办
法》等有关法律、法规的规定，以及《公司章程》的相关规定，独立、谨慎、认
真地行使权力，诚信、勤勉、忠实地履行职责，全面掌握公司的发展状况，积极
出席 2023 年召开的董事会及股东大会，对公司董事会审议的各项事项均发表了
独立客观的意见，全心全意地履行独立董事应尽的职责，切实维护了公司整体利
益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告
如下：
一、基本情况
本人自 2020 年 7 月起担任公司独立董事，2023 年 7 月第六届董事会换届选
举后连任公司独立董事。在任期间，本人对自身履职的独立性进行了自查，符合
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立
性的情况。
二、2023 年度履职情况
（一）参加董事会情况
报告期内，本人积极履行独立董事义务，2023 年度，公司共计召开 10 次董
事会。本人出席董事会的情况如下表：
独立董事 本年度应参加 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次
姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 未亲自参加会议
李书锋 10 10 0 0 无
本人认为，公司 2023 年度董事会的召集、召开均符合《公司法》、《公司章
程》及有关法律法规的规定。在召开董事会前，公司董事会秘书及董事会办公室
按照法定时间向本人提供获取决策所需要的数据和资料，详细了解公司整体生产
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经营情况，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真听取并审议每一个
议题，与年审会计师就公司审计情况进行了交流沟通，积极参与讨论并结合自己
的专业知识提出合理化的建议，为公司董事会作出决策起到了积极地作用。本年
度本人对董事会会议的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
（二）参加股东大会情况
报告期内，公司共召开了五次股东大会，本人应出席五次，实际出席五次。
（三）发表意见情况
2023 年度，本人对公司生产经营情况进行了认真地了解，并严格按照规定
履职：
1、在 2023 年 3 月 10 日召开的第五届董事会第二十七次会议上，对公司关
于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入建设新项目的事项严格按照 规定履
职。
2、在 2023 年 3 月 17 日召开的第五届董事会第二十八次会议上，对公司关
于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2022 年度利润分
配预案、2022 年度内部控制自我评价报告、2022 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告、续聘会计师事务所、会计政策变更的事项严格按照规定履职，
并对续聘会计师事务所的事项发表了事前认可意见。
3、在 2023 年 3 月 27 日召开的第五届董事会第二十九次会议上，对《关于
<重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产 2022 年末减值测试报
告>的议案》严格按照规定履职。
4、在 2023 年 6 月 29 日召开的第五届董事会第三十一次会议上，对公司关
于董事会换届选举暨提名公司第六届董事会非独立董事候选人和独立董 事候选
人的事项严格按照规定履职。
5、在 2023 年 7 月 17 日召开的第六届董事会第一次会议上，对公司关于聘
任高级管理人员的事项严格按照规定履职。
6、在 2023 年 8 月 21 日召开的第六届董事会第二次会议上，对公司关于使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金、公司下属子公司新疆生产建设兵团第八
师天山铝业有限公司收购新疆天足投资有限公司 100%股权暨关联交易的事项严
格按照规定履职，并对公司下属子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公
司收购新疆天足投资有限公司 100%股权暨关联交易的事项发表了事前认可意见。
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7、在 2023 年 8 月 29 日召开的第六届董事会第三次会议上，对公司关于控
股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2023 年半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告的事项严格按照规定履职。
（四）董事会专门委员会履职情况
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
5 5 1 1 2 2
1、本人作为董事会审计委员会主任委员，组织召开了 5 次会议，审议通过
12 项议案，严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》、 审计委员会工作细则》等相关制度的规定，认真履行职责，
定期审核公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；对
审计机构所提供的审计意见进行细致审查；沟通了解 2023 年度内部审计工作规
划安排及审计工作进展情况等，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2、本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，组织召开了 1 次会议，审
议通过 1 项议案，严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，认
真履行职责。
3、本人作为提名委员会委员，出席了全部委员会会议，未有委托他人出席
和缺席情况，审议通过 7 项议案，严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《提名委员会工作细则》等相关制度的
规定，认真履行职责，根据公司管理和经营需要，积极与公司有关部门进行交流，
研究公司对董事、高级管理人员的需求情况、选择标准和程序，对第六届董事会
人选和高级管理人员人选进行审核。
（五）行使特别职权情况
报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司进行审计、咨询或者核查；未向
董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集
股东权利。对于每次董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，
利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实
维护中小股东的合法权益。
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（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司年审注册会计师就年报审计工作计划、工作重点及风
险防控等问题进行沟通交流，在审计过程中积极了解审计进度及相关情况，督促
其按时提交高质量的审计报告，维护了公司和全体股东的利益。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人督促公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规及公司《投资者关系管理制度》的有关规定，促进公司依法规范运作，维护
公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。本人通
过参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通交流，回应中小股东关切，提升公
司透明度。
（八）在公司进行现场工作的情况
报告期内，本人通过现场参会、对公司实地考察、对公司生产基地调研等方
式，充分了解公司生产经营情况、财务情况和内部控制的执行情况，并通过电话
和电子邮件等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，时刻关注行业内
与公司有关的报道及市场变化对公司经营状况的影响，为公司的发展和规范经营
提供合理意见，积极有效地履行了独立董事的职责。现场工作时间及工作内容符
合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
三、总结
报告期内，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、财务
状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执
行与跟踪情况等进行了详细的调查与了解，及时了解公司生产经营动态，充分掌
握公司的发展态势，并对董事会审议的各项议案都进行了认真审核，充分发表意
见和建议，结合自身的专业知识独立、审慎地行使了表决权；督促公司严格按照
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》有关规
定，真实、准确、完整的完成信息披露工作有效履行独立董事职责；始终保持积
极进取的学习态度，紧跟法律法规与各项规章制度的最新动态，积极参与各类针
对新政策、新法规的解析研讨会及培训活动。
2024 年，本人将持续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，
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为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股
东的合法权益。
述职人：李书锋
2024 年 4 月 8 日
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天山铝业集团股份有限公司独立董事（刘亚）
2023 年度述职报告
作为天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年
任职期间，本人依据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办
法》等有关法律、法规的规定，以及《公司章程》的相关规定，独立、谨慎、认
真地行使权力，诚信、勤勉、忠实地履行职责，全面掌握公司的发展状况，积极
出席 2023 年召开的董事会及股东大会，对公司董事会审议的各项事项均发表了
独立客观的意见，全心全意地履行独立董事应尽的职责，切实维护了公司整体利
益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告
如下：
一、基本情况
本人刘亚自 2020 年 7 月起担任公司独立董事，2023 年 7 月第六届董事会换
届选举后连任公司独立董事。在任期间，本人对自身履职的独立性进行了自查，
符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等对独立董事独立性的相关要求，不存在影响
独立性的情况。
二、2023 年度履职情况
（一）参加董事会情况
报告期内，本人积极履行独立董事义务，2023 年度，公司共计召开 10 次董
事会。本人出席董事会的情况如下表：
独立董事 本年度应参加 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 自参加会议
刘亚 10 10 0 0 无
本人认为，公司 2023 年度董事会的召集、召开均符合《公司法》、《公司章
程》及有关法律法规的规定。在召开董事会前，公司董事会秘书及董事会办公室
按照法定时间向本人提供获取决策所需要的数据和资料，详细了解公司整体生产
经营情况，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真听取并审议每一个
P
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议题，与年审会计师就公司审计情况进行了交流沟通，积极参与讨论并结合自己
的专业知识提出合理化的建议，对公司董事和高管提名、管理层人选推荐审核等
工作提出意见与建议，为公司董事会作出决策起到了积极地作用。本年度本人对
董事会会议的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
（二）参加股东大会情况
报告期内，公司共召开了五次股东大会，本人应出席五次，实际出席五次。
（一）发表意见情况
2023 年度，本人对公司生产经营情况进行了认真地了解，并严格按照规定
履职：
1、在 2023 年 3 月 10 日召开的第五届董事会第二十七次会议上，对公司关
于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入建设新项目的事项严格按照 规定履
职。
2、在 2023 年 3 月 17 日召开的第五届董事会第二十八次会议上，对公司关
于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2022 年度利润分
配预案、2022 年度内部控制自我评价报告、2022 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告、续聘会计师事务所、会计政策变更的事项严格按照规定履职，
并对续聘会计师事务所的事项发表了事前认可意见。
3、在 2023 年 3 月 27 日召开的第五届董事会第二十九次会议上，对《关于
<重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产 2022 年末减值测试报
告>的议案》严格按照规定履职。
4、在 2023 年 6 月 29 日召开的第五届董事会第三十一次会议上，对公司关
于董事会换届选举暨提名公司第六届董事会非独立董事候选人和独立董 事候选
人的事项严格按照规定履职。
5、在 2023 年 7 月 17 日召开的第六届董事会第一次会议上，对公司关于聘
任高级管理人员的事项严格按照规定履职。
6、在 2023 年 8 月 21 日召开的第六届董事会第二次会议上，对公司关于使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金、公司下属子公司新疆生产建设兵团第八
师天山铝业有限公司收购新疆天足投资有限公司 100%股权暨关联交易的事项严
格按照规定履职，并对公司下属子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公
司收购新疆天足投资有限公司 100%股权暨关联交易的事项发表了事前认可意见。
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7、在 2023 年 8 月 29 日召开的第六届董事会第三次会议上，对公司关于控
股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2023 年半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告的事项严格按照规定履职。
（二）董事会专门委员会履职情况
提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
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1．本人作为董事会提名委员会主任委员，组织召开了 2 次会议，审议通过
7 项议案，严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》、《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，认真履行职责，
根据公司管理和经营需要，积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高
级管理人员的需求情况、选择标准和程序，对第六届董事会人选和高级管理人员
人选进行审核。
2．本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，出席了全部委员会会议，未有
委托他人出席和缺席情况，审议通过 1 项议案，严格遵守《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《薪酬与考核委员会工作
细则》等相关制度的规定，认真履行职责。
3．本人作为审计委员会委员，出席了全部委员会会议，未有委托他人出席
和缺席情况，审议通过 12 项议案，严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《审计委员会工作细则》等相关制度
的规定，认真履行职责，定期审核公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；对审计机构所提供的审计意见进行细致审查；沟通了解 2023
年度内部审计工作规划安排及审计工作进展情况等，充分发挥审计委员会的专业
职能和监督作用。
（三）行使特别职权情况
报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司进行审计、咨询或者核查；未向
董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集
股东权利。对于每次董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，
利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实
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维护中小股东的合法权益。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司年审注册会计师就年报审计工作计划、工作重点及风
险防控等问题进行沟通交流，在审计过程中积极了解审计进度及相关情况，督促
其按时提交高质量的审计报告，维护了公司和全体股东的利益。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人督促公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规及公司《投资者关系管理制度》的有关规定，促进公司依法规范运作，维护
公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。本人通
过参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通交流，回应中小股东关切，提升公
司透明度。
（八）在公司进行现场工作的情况
报告期内，本人通过现场参会、对公司实地考察、对公司生产基地调研等方
式，充分了解公司生产经营情况、财务情况和内部控制的执行情况，并通过电话
和电子邮件等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，时刻关注行业内
与公司有关的报道及市场变化对公司经营状况的影响，为公司的发展和规范经营
提供合理意见，积极有效地履行了独立董事的职责。现场工作时间及工作内容符
合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
三、总结
报告期内，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、财务
状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执
行与跟踪情况等进行了详细的调查与了解，及时了解公司生产经营动态，充分掌
握公司的发展态势，并对董事会审议的各项议案都进行了认真审核，充分发表意
见和建议，结合自身的专业知识独立、审慎地行使了表决权；督促公司严格按照
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》有关规
定，真实、准确、完整的完成信息披露工作有效履行独立董事职责；始终保持积
极进取的学习态度，紧跟法律法规与各项规章制度的最新动态，积极参与各类针
对新政策、新法规的解析研讨会及培训活动。
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2024 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，不断加强学习，提高专业水
平，按照法律法规的要求，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通
与合作，发挥独立董事的作用，履行独立董事的职责，利用专业知识和经验为公
司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，更好
的维护公司整体利益和全体股东合法权益。
述职人：刘亚
2024 年 4 月 8 日
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