中矿资源：中矿资源集团股份有限公司董事会议事规则2024-01-13
中矿资源集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善中矿资源集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会
的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）
等有关法律、法规、规章、规范性文件和《中矿资源集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东大会负责，在法律法规、
《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法
权益。
第三条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略
委员会，制定专门委员会工作制度并予以披露。专门委员会成员由不少于三名董
事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半
数以上并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的
董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第四条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的人员组成
第五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，副董事
长协助董事长工作。其中独立董事不少于董事人数的三分之一，且至少包括一名
会计专业人士；兼任公司总裁及其他高级管理人员的董事人数不得超过公司董事
总数的二分之一。
董事会成员不设职工代表董事。
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董事会设董事会秘书 1 人。
第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止计算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第三章 董事行为规范
第七条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，
充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的
风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。
对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资
料或信息。
第八条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的
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提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第九条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易
所报告并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
第十条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审
慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事
规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十一条 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审
慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易
非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第十二条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，
包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严
格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及
损害公司和中小股东的合法权益。
第十三条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和
投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、
投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第十四条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还
债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控
股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第十五条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的
过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提减
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值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第十六条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正等议案时，应当关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、
是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事
项调节各期利润误导投资者的情形。
第十七条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的
基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、
被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第十八条 董事在审议为控股子公司（上市公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司、
参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或
间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第十九条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营
权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司
和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会
会议记录中作出记载。
第二十条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审
批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，
受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第二十一条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司
是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投
资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的
证券投资、风险投资等情形。
第二十二条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的
合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况
后作出审慎判断。
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第二十三条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查
收购或重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价
格是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组
对公司财务状况和长远发展的影响。
第二十四条 董事在审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性和
合理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续
发展等状况相匹配。
第二十五条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条
件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关
联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
第二十六条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关
注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或遗漏，主要会
计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常
情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露
了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否
符合法律法规、 深圳证券交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票；并在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露。
董事按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十七条 董事应当依法对证券发行文件是否真实、准确、完整签署书面
确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事无法保证证券发行文件内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，
董事可以直接申请披露。
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第二十八条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股
东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当
及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续
实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第二十九条 董事应当及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际
情况不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时
向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当
向深圳证券交易所报告。
第三十条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所报告并披
露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监事、
高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定或《公司章程》的
决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
第三十一条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、
现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情
况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人
员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
第三十二条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整。董事不能
保证公司披露的信息真实、准确、完整或存在异议的，应当在公告中作出相应声
明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并
公告。
第三十三条 董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部
制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，
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及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相
关业务为由推卸责任。
第三十四条 董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违
法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请
董事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所以及其他相关监管机构报告。
第三十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能
维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第四章 董事长特别行为规范
第三十六条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强
董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促
董事亲自出席董事会会议。
第三十七条 董事长应当遵守《董事会议事规则》，保证公司董事会会议的
正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限
制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
第三十八条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大
影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第三十九条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况
告知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董
事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总裁和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第四十条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
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创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四十一条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即敦促董
事会秘书及时履行信息披露义务。
第四十二条 出现下列情形之一的，董事长应当向全体股东发表个人公开
致歉声明：
（一）董事长受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的；
（二）公司受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的。
第五章 董事会的职权
第四十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总
监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
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超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第四十四条 董事会有权批准如下交易：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大
会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的，且绝对金额超过人民币 5,000 万
元的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提
交股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审
议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；但交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币
5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会
审议；
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（七）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上（含 30 万
元）的关联交易事项和公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上
（含 300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的
关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后
方可实施。
公司应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议且全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议。
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其
他交易时，上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续
12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会审议标准的，
应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的
交易和关联交易由总裁办公会批准。
本条所述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”及“关联法人”的范围
依照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
第四十五条 董事会有权审批《公司章程》第四十三条规定的应由股东大会
批准以外的其他对外担保事项。
第四十六条 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第六章 董事会会议的召集与通知
第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开 2
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次会议。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者独立董事
专门会议审议并经全体独立董事过半数同意时，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。
召开董事会定期会议，证券事务部应将会议通知和会议文件于会议召开十日
前以书面形式送达全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。
第四十九条 召开董事会临时会议的提议应当以书面形式送交证券事务部
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提议应当包括但不限
于：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第五十条 证券事务部收到临时会议提议后，应当在 2 日内向董事长报告，
在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书或副董事长报告。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
第五十一条 召开董事会临时会议，证券事务部应将会议通知和会议文件
于会议召开 3 日前，通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或者
其他经董事会认可的方式，递交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第五十二条 书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
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（五）会议联系人及其联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第五十三条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第七章 董事会会议的召开
第五十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。如果出席董
事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事
会会议，同时确定召开的时间。
有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需独立董事发表独立意见的董
事会会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董
事缺席的情况。独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
立董事代为出席的，由公司董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会将
其予以撤换。
第五十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他董
事出席的董事视为出席会议。董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事出
席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。
委托书中应载明委托人与受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、授
权范围和对提案表决意向的指示、有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书原
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件应于会议召开前送交会议主持人；如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开
前送交会议主持人，该委托书应该以传真方式在会议召开前送交会议主持人，董
事会会议结束后，该授权书原件应尽快送交证券事务部。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
第五十六条 受其他董事委托代理出席会议的董事，除行使自己本身的权
利外，还有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。
第五十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；董
事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第五十八条 出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请
假。对剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委
托，该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。
主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议
可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。
第五十九条 董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议
题，而后根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事
时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主
持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和
决策的科学性。
第六十条 本公司监事和非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有
关议题发表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。
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第六十一条 监事因故不能列席董事会会议时，可以委托其他出席会议的
监事发表意见。监事未列席董事会会议的，不影响董事会会议的召开。
第六十二条 对于列入董事会议程的事项，董事会在审议时，需了解其要点
和过程情况的，董事会可以要求与会议议题有关的人员列席会议，对议题所涉及
的问题进行说明、解释。
第六十三条 董事会定期会议和临时会议，在保障董事充分表达意见的前
提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召
开。
董事会可不需召集会议而通过书面决议，但该等决议应经全体董事传阅，并
需 2/3 以上董事签署，书面决议应于最后一名董事签署之日起生效，书面决议与
董事会其他方式通过的决议具有同等法律效力。
第八章 董事会会议的审议和表决
第六十四条 董事会会议应当充分保证与会每个董事和监事发表意见和建
议的权利。
第六十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票。
董事会定期会议决议表决方式为：举手表决或记名投票表决（包括传真投票
表决）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以用
记名投票表决、传真方式、会签方式或其它经董事会认可的方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表
决的方式，而不得采用其他方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，
未做选择或同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权。
第六十六条 董事会会议通过传真方式或其他形式进行通讯表决的，通讯
表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。
第六十七条 议题一经表决，表决结果由会议工作人员现场点票，由董事长
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或会议主持人当场宣布，并记录在案。每一董事投同意、反对和弃权票的情况应
记录在会议记录上，董事会会议记录由出席会议董事签字后存档。如不是现场召
开会议的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日
之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六十八条 代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决权，
在委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合
委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。委托人就委托事项未表明意见的，
视为授权受托人自行决定。
第六十九条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得对该事项行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第七十条 除本规则第七十一条的规定外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须由超过全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第七十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第七十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第七十三条 董事会会议需就公司利润分配事宜作出决议的，可先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应要求注
册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
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定期报告的其他相关事项作出决议。
第七十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在 1 个月内不应再审议内容相同的提案。
第七十五条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由而导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使本公司遭受损失的，参与决
议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第七十七条 董事会决议由本公司经营管理层负责执行和落实，证券事务
部负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出
质询。
第九章 会议文件和会议记录
第七十八条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第七十九条 董事会会议记录应当由证券事务部的专人负责记录。
第八十条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下
内容：
（一）开会的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事或监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第八十一条 出席会议的董事（包括代理人）、董事会秘书和记录人员应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
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说明性记载。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第八十二条 会议记录、委托出席会议的董事委托书、决议的表决票、会议
决议文件等作为本公司档案应与出席会议的董事签名簿一并由证券事务部予以
保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第十章 董事会决议的公告
第八十三条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议
应当经与会董事签字确认。
深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深圳证券交易所要
求提供。
第八十四条 公司董事会决议涉及须经股东大会审议的事项或者法律法规、
《股票上市规则》所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公
告，深圳证券交易所另有规定的除外。
第八十五条 董事会决议涉及相关重大事件，需要按照中国证监会有关规
定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事
会决议公告和相关重大事件公告。
第八十六条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的
理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或独立发表意见的，说明事前认可
情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
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第八十七条 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第八十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 附则
第八十九条 本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。
第九十条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大会
审议。
第九十一条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
第九十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第九十三条 本规则的解释权属于董事会。
中矿资源集团股份有限公司
二〇二四年一月
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