厦门吉宏科技股份有限公司

                      独立董事 2023 年度述职报告

    作为厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格

按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和

规范性文件要求，以及《厦门吉宏科技股份有限公司章程》《厦门吉宏科技股份

有限公司独立董事制度》的规定，勤勉尽职履行独立董事职责，现就 2023 年度

履行独立董事相关职务情况作如下汇报。

    一、独立董事的基本情况

    韩建书，男，汉族，1962 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，1983

年 8 月毕业于山西大学，生物系微生物专业，大学本科学历，2010 年 7 月获得

中共中央党校经济学（经济管理）在职研究生学历。曾任山西杏花村汾酒集团有

限责任公司董事、党委委员、总工程师，山西杏花村汾酒股份有限公司董事、总

经理，山西煤炭进出口集团有限公司外部董事。现为公司独立董事、战略委员会

委员。

    作为公司独立董事，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定

不得担任独立董事的情形，与公司、公司持股 5%以上股东及其他董监高之间不

存在利害关系，也不存在其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。

    二、2023 年年度履职概况

    1、会议出席情况

    报告期内，本人积极参加公司召开的 11 次董事会、5 次临时股东大会和 1

次年度股东大会，认真审阅会议议案等相关资料，充分了解会议审议事项。公司

董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营事项均履行合法有效的

决策程序。

    报告期内本人出席会议情况如下：
 独立董事       应参加     实际出   委托出席   缺席    投票情况    股东大会   列席

   姓名       董事会次数   席次数     次数     次数   （同意次数） 召开次数   次数

  韩建书          11         11        0        0         11          6        6

    本人对董事会审议的全部议案均投赞成票，未提出反对或弃权，没有出现缺

席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情形。

       2、发表意见的情况

    （1）2023 年 1 月 3 日，公司召开第五届董事会第三次会议，本人就“回报

股东特别分红方案”发表意见。

    （2）2023 年 2 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议，本人就“公

司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件”、“修订公司向不特定对象发行

可转换公司债券的方案及预案”、“修订公司向不特定对象发行可转换公司债券

募集资金使用的可行性分析报告”、“修订向不特定对象发行可转换公司债券摊

薄即期回报、填补措施以及相关主体承诺”、“修订公司可转换公司债券持有人

会议规则”、“公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告”、

“提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事

宜”发表意见。

    （3）2023 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第五次会议，本人就“续

聘会计师事务所”发表意见，就“公司控股股东及其他关联方占用资金及公司对

外担保情况”、“公司 2022 年度利润分配预案”、“公司 2022 年度募集资金存

放与使用情况的专项报告”、“公司 2022 年度内部控制自我评价报告”、“会

计政策变更”、“对应收款项单项计提坏账准备”、“公司董事及高级管理人员

2023 年年度薪酬”、“2023 年为控股子公司融资及履约提供担保额度预计”、

“公司开展外汇套期保值业务”发表意见。

    （4）2023 年 5 月 12 日，公司召开第五届董事会第七次会议，本人就“公

司终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的事项”发表意

见。

    （5）2023 年 8 月 3 日，公司召开第五届董事会第九次会议，本人就“公司

2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要”、“公司 2023 年限制性股票激
励计划设定考核指标的科学性和合理性”发表意见。

    （6）2023 年 8 月 30 日，公司召开第五届董事会第十次会议，本人就“公

司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况”、“公

司 2023 年半年度利润分配预案”、“回购公司股份事项”、“使用自有闲置资

金进行委托理财”发表意见。

    （7）2023 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，本人“调

整 2023 年限制性股票激励计划授予价格”、“向 2023 年限制性股票激励计划激

励对象授予限制性股票”发表意见。

    （8）2023 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，本人就“变

更会计师事务所”、“聘任公司董事会秘书”发表意见。

    3、董事会专门委员会工作情况

    本人作为公司第五届董事会战略委员会委员，出席委员会日常会议，报告期

内共召开 3 次会议，审议《关于公司终止向不特定对象发行可转换公司债券事项

并撤回申请文件的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股票

激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章

程>的议案》等议案，本人积极参加议案讨论，对上述事项进行审议并作出同意

的表决，积极履行战略委员会的职责。

    4、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

    报告期内，本人与公司管理层、内部审计机构及会计师事务所保持良好沟通，

通过邮件、电话、网络会议、现场会议等方式了解公司日常运营管理与财务状况，

积极关注公司年度报告审计进展情况，对财务报表出具书面确认意见，确保公司

年报审计工作的准确与客观。

    5、维护投资者合法权益情况

    （1）与公司管理层保持良好沟通，积极了解公司日常运营管理、财务管理、

募集资金使用和内部控制等制度的建设及执行情况，对公司出现的突出问题进行

反馈并提出解决方案，协助公司能够更好地进行内部管控；

    （2）对于需要公司董事会审议决策的投资及经营管理方面的重大事项，本
人均认真审查公司提供的各项文件资料，听取有关人员汇报，运用专业知识提供

专业意见，并独立客观行使表决权，促进公司治理结构的优化和决策质量的提升；

    （3）持续关注公司披露信息，对公告内容进行监督核查，确保公司信息披

露及时、准确、真实、完整，以使投资者能够了解公司日常管理过程中的重大事

项，关注公司董事会决议执行情况，积极关注媒体上有关公司的报道，及时获悉

公司有关资讯，最大程度维护投资者的合法权益。

    6、现场工作及上市公司配合情况

    报告期内，本人勤勉尽责，通过微信、邮件、电话、网络/现场会议等方式

积极了解公司日常运营及财务状况，对相关议案提出合理意见，同时本人也关注

到公司在环境保护、社会责任和企业道德方面的实践，并鼓励公司继续加强上述

领域工作，不断提升公司的社会责任形象和长期竞争力。

    公司管理层对本人工作积极配合，及时详细解答本人关注询问事项，为本人

履行职责提供必要的工作条件和人员支持，切实保障本人有效行使职权。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、定期报告相关事项

    报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办

法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》

等规定，按时编制披露《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年

半年度报告》《2023 年第三季度报告》，及时准确完整披露对应报告期内的财

务信息、公司经营情况等重要事项，报告内容经公司董事会和监事会审议，全体

董事、监事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，相关审议及信息披露

程序合法合规。

    2、终止向不特定对象发行可转换公司债券事项

    2022 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第

二次会议，经审议，公司在符合现行法律、法规、规章和规范性文件中关于公开

发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，公司向

中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，并提前股东大会授权董
事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜。自此，公司开始筹备向不

特定发行可转换公司债券等相关事项。

    2023 年 5 月 12 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七

次会议，审议通过《关于公司终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回

申请文件的议案》，经了解相关事项，本人认为公司本次终止向不特定对象发行

可转换公司债券公司，系在与中介机构安信证券股份有限公司、北京德恒律师事

务所及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）充分沟通论证作出的决策，在综

合考虑资本市场行情及政策变化、资本运作计划等诸多因素的前提下，终止本次

向不特定对象发行可转换公司债券事项并向深圳证券交易所撤回申请文件，会议

审议及表决程序合法有效，符合法律法规及公司章程相关规定，不存在损害公司

及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    四、总体评价及建议

    本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规及公司章程规定，加强与公

司董事、监事及高级管理人员的沟通，勤勉尽职履行独立董事职责，参与公司重

大事项决策，依法对相关事项发表意见。

    2024 年，本人将继续强化对法律法规的学习，加强与公司沟通联系，更加

深入了解公司运营管理及战略规划，利用自身专业与经验为公司可持续发展提供

更多有建设性的意见，不断提升履职能力，切实维护公司与投资者的合法权益。



                                                  独立董事：韩建书

                                                   2024 年 3 月 29 日