国泰君安证券股份有限公司
                 关于东莞铭普光磁股份有限公司
      使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目
                              的核查意见

     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为东莞
铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向特定对象发行 A 股
股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关规定，就发行人使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项
目相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意东莞铭普光磁股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1513 号）同意，公司向特定对象发
行 A 股股票数量 23,626,062 股，每股面值 1.00 元，发行价格为 17.65 元/股，募
集资金总额为 416,999,994.30 元。扣除各项发行费用 9,405,307.13 元（不含税）
后，募集资金净额为 407,594,687.17 元。上述募集资金已于 2024 年 3 月 4 日划
至公司指定账户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2024
年 3 月 5 日出具信会师报字[2024]第 ZI10025 号《验资报告》。募集资金到账后，
公司按照规定全部存放于募集资金专项账户内，公司及子公司、保荐人、存放募
集资金的商业银行签订募集资金三方或四方监管协议，对募集资金的存放和使用
进行专户管理。

     二、募集资金投资项目金额的基本情况及调整后情况

     根据公司此前披露的募集说明书以及公司根据实际募集资金净额并结合各
募投项目的情况对募集资金投资项目金额进行的调整，本次募集资金计划如下：
                                                                     单位：万元
序                                                   原计划         调整后
               项目名称           项目投资金额
号                                               投入募集资金   拟投入募集资金

                                     1
    光伏储能和片式通信磁性元器件
1                                         27,693.85   22,900.00   21,959.47
    智能制造项目
2   车载 BMS 变压器产业化建设项目          5,937.60    4,500.00    4,500.00
3   安全智能光储系统智能制造项目           5,487.20    3,500.00    3,500.00
4   补充流动资金                          12,500.00   10,800.00   10,800.00
             合计                         51,618.65   41,700.00   40,759.47


    三、本次向子公司提供借款实施募投项目的情况

    鉴于本次募投项目中，光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载
BMS 变压器产业化建设项目及安全智能光储系统智能制造项目（基建部分）拟
通过公司全资子公司东莞市铭庆电子有限公司（以下简称“铭庆电子”）组织实
施，为了进一步加快募投项目的建设与实施，公司使用向特定对象发行股票募集
资金向铭庆电子提供无息借款，借款总金额为不超过 27,459.47 万元。公司在上
述借款总额范围内一次或分期向铭庆电子提供借款，铭庆电子可视其实际经营情
况和公司协商延期或提前偿还公司借款。本次借款除经董事会审议可将暂时闲置
募集资金进行现金管理外，全部用于实施募投项目，不得用作其他用途。

    四、本次借款对象的基本情况

    （一）公司名称：东莞市铭庆电子有限公司

    （二）统一社会信用代码：914419005863823679

    （三）注册资本：10,000 万人民币

    （四）成立时间：2011 年 11 月 30 日

    （五）注册地址：广东省东莞市石排镇东园大道石排段 157 号 4 号楼

    （六）经营范围：设计、生产、加工、销售：磁性元器件、光纤通讯器件、
精密结构件、连接器、精密塑胶制品、五金制品、电源产品、电脑电视盒、机顶
盒、光通讯产品、电子产品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （七）股权结构：公司直接持有其 100%股权



                                      2
    （八）最近一年及一期的主要财务数据：

    截至 2022 年 12 月 31 日，铭庆电子资产总额为 63,120.37 万元，负债总额为
38,803.76 万元，净资产为 24,316.61 万元。2022 年度，营业收入为 66,426.07 万
元，净利润为 172.86 万元。

    截至 2023 年 9 月 30 日，铭庆电子资产总额为 44,518.66 万元，负债总额为
21,287.07 万元，净资产为 23,231.59 万元。2023 年 1-9 月，营业收入为 41,720.00
万元，净利润为-1,148.27 万元。

     五、本次借款对上市公司的影响

    公司本次向子公司提供借款，是为了满足项目的资金需求，从而加快募投项
目的开发建设，保障募投项目的顺利实施。本次提供的借款将会为募投项目实施
主体铭庆电子经营提供有力的资金保障，并增强其整体竞争力和盈利能力，有助
于公司的经营发展和长远规划。本次借款符合募集资金使用安排，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。

     六、提供借款后募集资金的管理

    为更好地加强募集资金的管理和使用，保护中小投资者的合法权益，提高募
集资金的使用效率，公司及铭庆电子与募集资金专户银行及保荐人签订募集资金
四方监管协议，并按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性
文件及公司《募集资金管理制度》实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严
格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

     七、履行的审议程序及相关意见

    2024 年 3 月 20 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第三
十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项
目的议案》，同意公司使用向特定对象发行股票募集资金向铭庆电子提供无息借
款，借款总金额为不超过 27,459.47 万元，用于实施光伏储能和片式通信磁性元

                                      3
器件智能制造项目、车载 BMS 变压器产业化建设项目及安全智能光储系统智能
制造项目（基建部分）。

    八、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    本次公司使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目的相关事项已
经第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过，履行
了必要的法律程序。公司本次使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目
的计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，不会影响募集资金投
资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

    综上，保荐人对公司使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目事项
无异议。




    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司
使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                          杨可意                 陈李彬




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                          年   月    日




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