深圳市汇川技术股份有限公司                                  总经理工作细则



                             深圳市汇川技术股份有限公司

                                   总经理工作细则
                   （经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过）


                                     第一章 总则
     第一条 为进一步提高深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）
总经理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司
总经理、副总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理、副
总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有
关法律法规、证券交易所的相关规定，以及《深圳市汇川技术股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”），制定本细则（以下简称“本细则”）。
     第二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。
     第三条 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司的日常经营
管理工作，并接受董事会的监督和指导。
     第四条 公司总经理任免均应履行法定程序并依法公告。公司应与总经理及
其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。


                        第二章 总经理的任职资格与任免程序
     第五条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。
     第六条 有下列情形之一者，不得担任公司总经理：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
     （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年者，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年者；
     （三） 担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年
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者；
     （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；
     （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿者；
     （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满者；
     （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。
     公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效，总经理在任职期间出现前
款情形的，公司可以解聘。
     第七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的总经理。
     第八条 董事可受聘兼任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书或者其
他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书其他高级
管理人员或公司职工的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
     第九条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人
员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：
     （一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
     （二）公司副总经理、财务总监由公司总经理提名，由董事会聘任或解
聘；
     （三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。
     第十条 公司解聘总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管
理人员的程序如下：
     （一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；
     （二）解聘公司副总经理、财务总监、应由公司总经理提出解聘建议，由
董事会决定；
     （三）解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决
定。
     第十一条 董事会依法解聘总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人
员的，如果对其造成损害的，依据劳动合同及相关法律处理。
     第十二条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员
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的聘期与董事会任期相同，可连聘连任。
     第十三条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员
聘期届满前辞职，应提前3 个月书面通知董事会，合同另有约定的除外。董事
会有权决定是否批准，董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。


                             第三章 总经理的职权
     第十四条 总经理行使下列职权：
     （一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工
作，并向董事会报告工作；
     （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
     （三）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补
亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
     （四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
     （五）拟订公司内部管理机构设置方案；
     （六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，用工计划；
     （七）拟订公司基本管理制度；制订公司具体规章；
     （八）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务总监；
     （九） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
     （十）决定公司员工的聘用、解聘、升级、加薪、奖惩与辞职；
     （十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
     （十二）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资
项目；
     （十三）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，
在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；
     （十四）依据本细则定公司法人财产的处置、捐赠（产品或现金等）、固
定资产的购置；
     （十五）依据本细则审批公司财务支出款项。
     （十六）发日常行政、业务等文件；
     （十七）非董事总经理，列席董事会；
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     （十八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
     第十五条 根据公司日常生产经营需要，总经理的决策权限如下：
     1、总经理有权批准单项不超过50万元、年度累计金额不超过200万元的资
产处置事项（包括租入、租出、报废清理或削价变卖及其他资产处置行为）；
     2、总经理有权批准单项金额不超过200万，且连续12个月内累计金额不超
过2000万元的购置和建造固定资产事项；
     3、公司对外单笔捐赠金额不超过 200 万元的，由公司总经理负责审批，并
报董事会备案；公司对外单笔捐赠金额超过 200 万元且不超过 2000 万元的，捐
赠方案由公司经营管理团队审批后报董事会备案；公司对外单笔捐赠金额超过
2000 万元的或一个会计年度内累计捐赠金额超过 5000 万元后的每笔捐款，由董
事会审议批准。每一会计年度内发生的对外捐赠，超过最近一个会计年度经审计
的合并会计报表计算归属于上市公司股东的净利润的 10%的捐赠，由股东大会批
准。
     上述“累计金额”，包含公司、子公司同期发生的捐赠金额。
     4、销售合同和采购合同
     签订单笔销售合同金额在最近一期经审计的公司年营业收入30%以下的由总
经理或法定代表人授权的相关部门负责人签署，超过最近一期经审计的公司年
营业收入30%以上由董事会审批，董事长或总经理签署；签订单笔采购合同
10000万元以下（含10000 万元）的由总经理或法定代表人授权的相关部门负责
人签署；超过10000 万元的报董事会审批，董事长或总经理签署。
     第十六条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。
     第十七条 总经理应当根据《创业板上市规则》、公司章程以及公司其他制
度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报董事会和或股东大会批准。
     第十八条 公司副总经理、财务总监协助总经理工作，副总经理、财务总监
及其他高级管理人员应根据聘用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安
排，承担相关工作。其中，董事会秘书应当按照公司制定的《董事会秘书工作
制度》履行相关职责。
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                         第四章 总经理工作机构及工作程序
     第十九条     根据公司经营活动的需要，总经理工作机构设置研发管理部、
销售与服务管理部、供应链管理部、人力资源部、财务部、战略规划部、质量
管理部、信息管理部、总经办、投资发展部等职能部门，负责公司的各项经营
管理工作。
     第二十条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，重大问题由总经
理提交总经理办公会讨论并决定。总经理办公会议由总经理主持，或由总经理
委托副总经理召集或主持。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的
重大事项以及各部门、各分支机构提交审议的事项。
     第二十一条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会至少每个月召开一
次。
     根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。
     第二十二条 公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员组成总经理办公
会议，总经理视需要可通知公司本部有关部室负责人或有关分支机构负责人列
席参加。
     第二十三条 日常经营管理工作程序
     （一）投资项目工作程序
     总经理主持实施公司的投资计划。投资项目实施后，应确定项目执行人和
项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行
项目审计。
     （二）人事管理工作程序
     总经理在提名公司副总经理、财务总监时，应事先征求有关方面的意见，
经董事会批准同意聘任或解聘；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公
司人力资源部进行考核，并征求总经理办公会议意见，由总经理决定任免。
     （三）财务管理工作程序
     重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日
常的费用支出，应本着降低成本、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理
批准。
     （四）公司对于重大业务项目管理、资产管理等工作，应根据具体情况，
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参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
     第二十四条 总经理办公会议形成的会议纪要，总经理签署并报董事会备案
后下发执行（留总经办、董秘办存档）。


                             第五章 总经理的职责
     第二十五条 总经理应履行下列职责：
     （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所
有者、企业和员工的利益关系；
     （二）严格遵守《公司章程》和董事会决议定期向董事会报告工作，听取
意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利
益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议；
     （三）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指
标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；
     （四）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市
场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
     （五）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济
效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
     （六）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
     （七）坚决贯彻执行国家计划生育政策，切实做好全公司员工的计划生育
工作。
     第二十六条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教
育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企
业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员
工的积极性和创造性。
     第二十七条 总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员应当遵守公
司章程，履行忠实及勤勉义务，维护公司利益，并保证：
     （一）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
     （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
     （三）不得挪用公司资金；
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     （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
     （五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
     （六）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
     （八）不得擅自披露公司秘密；
     （九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
     （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
     （十一）未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任职；
     （十二）违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其它忠实
义务。
     第二十八条 总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员违反前款规
定所获得的利益，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
构成犯罪的依法追究刑事责任。


                             第六章 总经理的考核与奖惩
     第二十九条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管
理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。
     第三十条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理
人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进
行发放。
     第三十一条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由
具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。
     第三十二条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一
的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终
止合同。
     （一）违反国家法律、法规、财经纪律和《公司章程》、规章制度，损害
国家和公司利益的；
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     （二）不能完成公司生产经营目标；
     （三）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成
损失的；
     （四）犯有其他严重错误的。


                      第七章 其他高级管理人员的职责及分工
     第三十三条 副总经理主要职权：
     （一）副总经理就其分管的业务和日常工作对总经理负责，定期向总经理
报告工作；
     （二）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
     （三）副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会；
     （四）董事会、董事长、总经理交办的其他事宜。
     第三十四条 财务总监对总经理负责，协助总经理负责财务管理工作。具体
工作职责如下：
     （一）负责制定公司有关财务管理、会计核算方面的制度和规定；
     （二）依据国家有关财经法律法规，建立健全内控制度；
     （三）参与公司重大经营决策、协助总经理行使职权，为公司董事、监事
和总经理提供财务方面的意见和建议；
     （四）负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转；
     （五）对公司向外披露的财务数据的真实性负责；
     （六）负责各级财会人员的任用、考核、晋升、调动和奖惩；
     （七）董事会、董事长、总经理交办的其他事宜。


                                第八章 报告制度
     第三十五条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会或者监
事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况以及资金、资产运作和盈
亏情况，并保证该报告的真实性；对提交总经理办公会讨论的重大问题随时向
董事会报告。
     第三十六条 总经理每个会计年度应至少向董事会提交一次书面的《总经理
工作报告》，内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况、市场开发情况
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及新年度业务发展计划。
     第三十七条 总经理报告工作可以采取口头方式和书面方式。董事会或监事
会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。


                             第九章 附 则
     第三十八条 本工作细则经公司董事会审议批准后生效。
     第三十九条 本工作细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规
办理。（本细则未尽事项，按国家有关法律、法规执行。）
     第四十条 本细则由公司董事会负责解释。