汤臣倍健：2023年度董事会工作报告2024-03-19
汤臣倍健股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年（以下统称“报告期内”），汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等的
有关规定，认真履行董事会的各项职责及权利，并积极推进股东大会、董事会等管理程
序的规范、实施与落实。现将 2023 年度董事会工作情况报告如下：
一、报告期内董事会的工作情况
1．董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开了 7 次会议，会议的召开与表决程序均符合有关法律
法规和规范性文件的规定，全体董事参加了全部会议并审议通过了以下议案，不存在反
对、弃权的情况。
会议届次 召开日期 会议决议
1.审议通过了《2022 年度总经理工作报告》；
2.审议通过了《2022 年度董事会工作报告》；
3.审议通过了《2022 年度财务决算报告》；
4.审议通过了《2023 年度财务预算报告》；
5.审议通过了《<2022 年年度报告>及其摘要》；
6.审议通过了《2022 年度利润分配预案》；
7.审议通过了《2022 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》；
第五届董事会 8.审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》；
第二十二次会 2023 年 03 月 17 日 9.审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理
议 的议案》；
10.审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财
的议案》；
11.审议通过了《关于聘任公司 2023 年度审计机构的
议案》；
12.审议通过了《股东分红回报规划（2023 年-2025
年）》；
13.审议通过了《关于提请召开 2022 年年度股东大会
的议案》。
1.审议通过了《2023 年第一季度报告》；
第五届董事会
2.审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划及
第二十三次会 2023 年 04 月 26 日
2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行
议
权价格的议案》；
1
3.审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授
予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》；
4.审议通过了《关于 2019 年第二期股票期权激励计划
首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议
案》；
5.审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划及
2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权
的议案》；
6.审议通过了《关于购置办公楼的议案》
1.审议通过了《<2023 年半年度报告>及其摘要》；
2.审议通过了《2023 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》；
3.审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董
事会非独立董事候选人的议案》；
4.审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董
事会独立董事候选人的议案》；
第五届董事会
5.审议通过了《关于第六届董事会董事薪酬方案的议
第二十四次会 2023 年 08 月 04 日
案》；
议
6.审议通过了《关于修订<董事、监事及高级管理人员
薪酬管理制度>的议案》；
7.审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》；
8.审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>
的议案》；
9.审议通过了《关于提请召开 2023 年第一次临时股东
大会的议案》
1.审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长、副
董事长的议案》；
2.审议通过了《关于设立公司第六届董事会专门委员
第六届董事会 会及人员组成的议案》；
2023 年 08 月 24 日
第一次会议 3.审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
4.审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议
案》；
5.审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》
第六届董事会
2023 年 10 月 24 日 1.审议通过了《2023 年第三季度报告》
第二次会议
1.逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
1.01 回购股份的目的
1.02 回购股份符合相关条件
1.03 回购股份的方式、价格区间
第六届董事会
2023 年 10 月 30 日 1.04 回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公
第三次会议
司总股本的比例
1.05 回购股份的资金来源
1.06 回购股份的实施期限
1.07 办理本次回购股份事宜的具体授权
1.逐项审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》
第六届董事会
2023 年 12 月 20 日 1.01 修订《独立董事工作制度》
第四次会议
1.02 修订《关联交易管理制度》
2
1.03 修订《董事会审计委员会工作细则》
1.04 修订《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》
1.05 修订《内部审计制度》
1.06 修订《委托理财管理制度》
1.07 修订《证券投资与衍生品交易管理制度》
2．董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，共召开股东大会 2 次，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 1 次，审
议议案共 18 项。公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》
的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，严格按照股东大会的决议及授权，认真执
行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形。
投资者
会议届 召开日
参与比 会议决议
次 期
例
1.审议通过了《2022 年度董事会工作报告》；
2.审议通过了《2022 年度监事会工作报告》；
3.审议通过了《2022 年度财务决算报告》；
4.审议通过了《2023 年度财务预算报告》；
5.审议通过了《<2022 年年度报告>及其摘要》；
6.审议通过了《2022 年度利润分配预案》；
7.审议通过了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》；
8.审议通过了《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》；
9.审议通过了《股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》；
10.逐项审议通过了《关于修订、废止公司部分制度的议案》；
2022 年 2023 年 10.01 修订《股东大会议事规则》；
年度股 59.71% 04 月 10 10.02 修订《董事会议事规则》；
东大会 日 10.03 修订《监事会议事规则》；
10.04 修订《独立董事工作制度》；
10.05 修订《关联交易管理制度》；
10.06 修订《对外担保管理制度》；
10.07 修订《募集资金管理制度》；
10.08 修订《对外投资管理制度》；
10.09 修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》；
10.10 修订《控股股东行为规范》；
10.11 修订《分红管理制度》；
10.12 修订《累积投票制实施细则》；
10.13 废止《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制
度》。
1.逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事
2023 年 会非独立董事候选人的议案》；
2023 年
第一次 52.88% 08 月 24
临时股 1.01 选举梁允超先生为公司第六届董事会非独立董事；
日 1.02 选举梁水生先生为公司第六届董事会非独立董事；
东大会
1.03 选举林志成先生为公司第六届董事会非独立董事；
3
1.04 选举汤晖先生为公司第六届董事会非独立董事；
2.逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事
会独立董事候选人的议案》；
2.01 选举邓传远先生为公司第六届董事会独立董事；
2.02 选举胡玉明先生为公司第六届董事会独立董事；
2.03 选举刘恒先生为公司第六届董事会独立董事；
3.审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非
职工代表监事候选人的议案》；
4.审议通过了《关于第六届董事会董事薪酬方案的议案》；
5.审议通过了《关于第六届监事会监事薪酬方案的议案》；
6.审议通过了《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管
理制度>的议案》；
7.审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》；
8.审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
3．董事会专门委员会履行职责情况
公司董事会下设的审计委员会和提名、薪酬与考核委员会，建立了完善的议事规则，
为董事会的决策提供了科学、专业的意见和参考。
（1）审计委员会工作情况
2023 年，公司共召开 7 次审计委员会会议。审计委员会根据公司《董事会审计委员
会工作细则》等有关规定，监督公司内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其
披露，讨论并审议了《2022 年度财务报告》《2022 年度财务决算报告》《2023 年度财务
预算报告》等 22 项议案。报告期内，审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，
监督指导公司内部控制制度落实及执行情况，详细审核内部控制自我评价报告等相关资
料。
（2）提名、薪酬与考核委员会工作情况
2023 年，公司共召开 6 次提名、薪酬与考核委员会会议。提名、薪酬与考核委员会
根据公司《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等规定，认真审查并研究了公司
董事及高级管理人员薪酬的合规性，讨论并审议了《关于确定部分第五届高级管理人员
2022 年年度绩效年薪的议案》《关于公司董事及部分高级管理人员 2022 年度绩效薪酬
的议案》等 12 项议案。报告期内，提名、薪酬与考核委员会根据公司董事、监事及高级
管理人员的主要职责范围、公司经营业绩情况及考核指标情况，审查了公司董事、监事
及高级管理人员年度业绩考核及薪酬发放情况，制定了公司董事、监事及高级管理人员
薪酬方案。
4．独立董事履职情况
报告期内，公司第五届、第六届董事会独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事
4
管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等
的有关规定，定期了解检查公司经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉
尽责。积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，参与议题讨论并提出合
理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护公司和全体
股东特别是中小股东的合法权益。（具体请见 2023 年度独立董事述职报告）
5．信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券
交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并
根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，忠实履行信息
披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
二、2024年工作计划
1. 加强董事会自身建设，提升规范化运作水平
一是持续提升董事会、股东大会会议效能。确保董事会、股东大会召集、召开、表
决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；同时
充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督指导作用，促进公司的
规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，各司其职，为董事会提
供更多专业的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
二是保持董事会与管理层顺畅沟通。董事会将加强对管理层工作的检查与督导，督
促管理层对董事会审议通过的事项及时有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项
的有效决策，充分发挥董事会的核心作用，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。
三是提高董事、高级管理人员合规履职能力。高度重视并积极组织公司董事、高级
管理人员参加监管部门和上市公司协会组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监
管部门的监管精神和理念，切实提升董事、高级管理人员的履职能力，增强规范运作意
识，提升公司治理水平。
2. 持续完善公司治理
一是健全完善公司治理结构。公司董事会将按照证监会《推动提高上市公司质量三
年行动方案（2022-2025）》要求，进一步提升公司治理水平，优化资源配置功能，提质
增效。独立董事将严格按照《上市公司独立董事管理办法》履职，充分发挥专业优势，
确保决策独立公正，监督有力有效，为公司治理提供有力支持，维护股东权益。董事会
将持续深入研究公司治理理论和治理框架，按照监管部门的监管新要求、新思路，不断
5
完善董事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的
组织架构和治理结构，确保公司规范运作，提高公司决策的科学性、高效性、前瞻性。
二是健全完善公司内控体系。根据公司中长期发展战略需要，不断完善各项规章和
管理制度，健全内控体系，提高管理效率。特别是严格遵循监管要求，持续优化和完善
《公司章程》等内部控制制度建设，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持
续发展提供有力的制度保障。
3. 持续做好信息披露和投资者关系管理工作
一是持续提升信息披露质量，认真做好信息披露义务工作，坚持以投资者需求为导
向，强化自愿性信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，进一步提高信
息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督。
二是持续提升投资者关系管理工作质量。公司将继续创新运用多样化沟通渠道，丰
富投资者关系管理活动内涵，加强与投资者的互动，增进投资者互信。
特此报告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二〇二四年三月十八日
6
