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                        北京市奋迅律师事务所


                               关于


                    北京华宇软件股份有限公司


          2024 年限制性股票激励计划调整及授予事项


                                 之


                            法律意见书




                           二〇二四年三月




北京         上海                 深圳            海口
Beijing      Shanghai             Shenzhen        Haikou
                关于北京华宇软件股份有限公司

       2024 年限制性股票激励计划调整及授予事项之

                             法律意见书

致：北京华宇软件股份有限公司

    北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司
（以下简称“华宇软件”或“公司”）的委托，担任华宇软件 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”），以及
《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京华
宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的有关规定，就本次限制性股票激励计划授予数量与首次
授予激励对象人数的调整（以下简称“本次调整”）及本次限制性股票激励计
划的首次授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本
次限制性股票激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。

    此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书
所需的文件进行了查阅，并已就本次限制性股票激励计划有关事项向公司及其
高级管理人员进行必要的询问。

   本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：

    1、本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
意见。

    2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，
公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和
疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。

                                   1
    3、在本法律意见书中，本所仅就公司本次限制性股票激励计划所涉及到的
法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所
在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅供公司本次限制性股票激励计划之目的而使用，不得被
其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次限制性股票
激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同报送；本所同意将本法律意见书
作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

    基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进
行了核查，现出具法律意见如下：




                                  2
    正文：

    一、本次调整及本次授予的批准与授权

    截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次限制性股票激励计划已履行
了如下程序：

    1、2024 年 2 月 23 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于<北京
华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》，并提交公司第八届董事会第十次会议审议。

    2、2024 年 2 月 23 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于<北京
华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    3、2024 年 2 月 23 日，公司第八届监事会第八次会议审议通过《关于<北京
华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核实<北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    4、2024 年 2 月 26 日至 2024 年 3 月 6 日，公司对本计划首次授予激励对象
的名单与职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何人
提出的异议。2024 年 3 月 7 日，公司监事会披露了《北京华宇软件股份有限公
司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。

    5、2024 年 3 月 12 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。同日，公司披露了《北
京华宇软件股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、2024 年 3 月 12 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于调整
2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交公司第八届董事会第十一
次会议审议。




                                     3
    7、2024 年 3 月 12 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    8、2024 年 3 月 12 日，公司第八届监事会第九次会议审议通过《关于调整
2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会公布了《北京
华宇软件股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单（首次授予日）的核查意见》。

    综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整
及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》
及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整的具体情况

    根据公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议决议，本
次调整的具体情况如下：

    鉴于本计划原定首次授予的激励对象中，1 名激励对象因离职已不再具备激
励对象资格，1 名激励对象因在知悉本计划后至公司首次公开披露本计划相关公
告前存在交易公司股票的行为而被取消参与资格（据了解系该激励对象家属在
不知悉本计划的情形下对该激励对象证券账户进行的操作，基于审慎性原则，
公司取消该激励对象参与本计划的资格），公司董事会根据公司 2024 年第一次
临时股东大会的授权对本计划的授予数量及首次授予激励对象人数进行了调整。
公司本计划授予的权益总数由 2,460.00 万股调整为 2,447.93 万股，首次授予激
励对象人数由 886 人调整为 884 人，首次授予权益数量由 2,271.82 万股调整为
2,259.75 万股。

    公司监事会同意本次调整，并对调整后的首次授予激励对象名单进行了审
核。监事会认为：本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关
规定，且本次调整在公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，
调整后的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害股东利益的情况。

    综上，本所经办律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。

    三、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日、授予对象、授予数量

    根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第十一次会议
审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，同意确定以 2024 年 3 月 12 日为首次授予日，向 884 名激励对象授予

                                   4
2,259.75 万股第二类限制性股票。公司第八届监事会第九次会议审议通过《关于
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确
定以 2024 年 3 月 12 日为首次授予日，授予 884 名激励对象 2,259.75 万股第二类
限制性股票。

    经核查，本所经办律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予需要同时满足下列
条件：

    1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定
的其他情形。

    2024 年 3 月 12 日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次
会议分别审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已
经成就，同意确定以 2024 年 3 月 12 日为首次授予日，向 884 名激励对象授予
2,259.75 万股第二类限制性股票。公司监事会认为本次限制性股票激励计划首次
授予激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，激励对
象获授限制性股票的条件已经成就；监事会同意确定以 2024 年 3 月 12 日为首次
授予日，授予 884 名激励对象 2,259.75 万股第二类限制性股票。

    根据以上决议并经本所经办律师核查，公司和本计划首次授予激励对象均
未发生上述不得授予限制性股票的情形，本计划设定的激励对象获授限制性股
票的条件已成就。

    综上，本所经办律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授
予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、本次限制性股票激励计划的信息披露


                                     5
    经核查，本所经办律师认为，公司已就实施本次限制性股票激励计划履行
了相应的信息披露义务，随着本次限制性股票激励计划的推进，公司尚需按照
相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次
调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章
程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成
就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司已就实施本次限制性股票激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次
限制性股票激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息
披露义务。

   本法律意见书正本一式肆份。

 （以下无正文，为签字盖章页）




                                 6
（此页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》之签字盖章页）




    北京市奋迅律师事务所




    事务所负责人：

                           王英哲




                                           经办律师：

                                                           杨广水




                                                           程振杨




                                                        2024 年 3 月 12 日