证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2024-015
迪瑞医疗科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件未成就暨调整回购价格并回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2022 年限制性股票激励计划涉及限制性股票回购注销数量：1,379,750
股，占公司总股本的 0.5025%。
2、本次注销完成后，公司总股本将由 274,565,911 股减至 272,700,161（注：
因回购注销的股份还涉及 2021 年限制性股票激励计划回购注销限制性股票
486,000 股 ， 本 次 变 动 后 的 股 本 为 ： 274,565,911-1,379,750-
486,000=272,700,161 股）。
3、2022 年限制性股票激励计划回购价格：因本次 2022 年限制性股票激励
计划的回购价格存在利润分配的不确定调整因素，具体回购价格见“二、2、本
次回购注销限制性股票的价格和资金情况”。
4、回购注销部分限制性股票尚需通过股东大会审议通过后实施。
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 17 日召开
了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整
2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》等相关
议案，现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2022 年 8 月 10 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议
案。公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意迪瑞医疗实施本次股权激
励计划。
2、2022 年 8 月 10 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》等。
3、2022 年 8 月 29 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会同意本次股
权激励计划并授权董事会负责具体实施。
4、2022 年 8 月 29 日，公司第五届董事会第十三次临时会议及第五届监事
会第六次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2022 年 9 月 19 日，公司完成了激励计划所涉及 288.71 万股限制性股票
授予登记工作。
6、2023 年 4 月 14 日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等。
7、2023 年 5 月 9 日，公司 2022 年年度股东大会审议通了《关于回购注销
2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》等。同日，公司发布了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》。
8、2023 年 9 月 8 日，公司第五届董事会第十八次临时会议及第五届监事会
第八次临时会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等。
9、2023 年 9 月 20 日，公司办理完毕了 2022 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售股份 1,247,203 股上市流通手续。
10、2023 年 12 月 7 日，公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第
十一次会议审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》等。
11、2023 年 12 月 26 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等。同日，公司披露了《关
于减少注册资本暨债权人通知的公告》。截至 2024 年 2 月 10 日，即公司公告减
资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担
保的要求。
12、2024 年 3 月 4 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司 132,547 股限制性股票回购注销事宜已办理完成。目前已完成工商变更登记
工作事宜。
13、2024 年 4 月 17 日，公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关
于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销限制性股票的议案》等事项，其中回购注销限制性股票本事项尚需提交股东大
会审议通过。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
1、本次回购注销限制性股票的原因、数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司
《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，由于公司业绩考核未达到 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的第二个解除限售期解除限售
条件，以及 6 名原激励对象因个人原因已离职，公司拟以自有资金对 83 名激励
对象已获授但尚未解除限售的 1,379,750 股限制性股票进行回购注销（其中，涉
及 6 名已离职激励对象持有的限制性股票数量为 152,250 股）。
2、本次回购注销限制性股票的价格和资金情况
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：
派息：P＝P0-V（其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整
前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于
1）。
公司于 2023 年 5 月 9 日召开 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年度利
润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.8 元（含税），本年度不转
增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派于 2023 年 5
月 19 日实施完毕，详见公司于 2023 年 5 月 12 日披露的《迪瑞医疗科技股份有
限公司 2022 年年度权益分派实施公告》。
鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长。而公
司董事会已提出《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，公司拟实施利润
分配预案：以公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.0 元（含税），本年度不转增股
本，不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。详见公司于 2024 年 4 月 19 日披
露的《关于 2023 年利润分配预案公告》。
（1）如上述 2023 年度利润分配预案未获年度股东大会同意，或未在本次回
购注销限制性股票完成之日前实施完成，则本次回购价格如下：
公司 2022 年限制性股票激励计划的回购价格为 7.36 元/股（7.84-0.48=7.36
元/股），本次用于回购限制性股票的总金额将预计为 10,154,960 元。
（2）如上述 2023 年度利润分配预案经公司年度股东大会批准同意，并于本
次回购注销限制性股票完成之日前实施完成，本次回购价格将作如下调整：
公司 2022 年限制性股票激励计划的回购价格为 6.86 元/股（7.84-0.48-
0.50=6.86 元/股），本次用于回购限制性股票的总金额将预计为 9,465,085 元。
此外，公司本次用于回购限制性股票的资金来源均为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
公司股本结构情况如下表所示：
单位：股
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
股份数量 比例（%） 减（+/-） 股份数量 比例（%）
一、有限售条件股份 15,131,765 5.51 -1,865,750 13,266,015 4.86
其中：高管锁定股 13,266,015 4.83 - 13,266,015 4.86
股权激励限售股 1,865,750 0.68 -1,865,750 0 0
二、无限售条件股份 259,434,146 94.49 - 259,434,146 95.14
合计 274,565,911 100.00 -1,865,750 272,700,161 100.00
注：1、因注销的股份还涉及 2021 年限制性股票激励计划回购注销限制性股票 486,000
股，本次变动后的股本为：274,565,911-486,000-1,379,750=272,700,161 股。
2、本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理结果为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2022 年限制性股票激励计划》对不
符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对
公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，全力为股东创造价值。上述回购注销事项尚需提交股东大会审议通过后方可
实施，公司后续将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购
注销前，暂不影响公司总股本数。
五、监事会意见
1、关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的意见
经核查，监事会认为：根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次
对限制性股票回购价格的调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，
调整程序合法、合规。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、
规范性文件及公司《2022 年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
2、关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销限制性股票的意见
经核查，监事会认为：根据《管理办法》《公司章程》《2022 年限制性股票
激励计划》等相关规定，对 2022 年限制性股票激励计划回购注销的股份数量及
涉及的激励对象名单进行了核实，我们一致同意由公司对不符合解除限售条件的
限制性股票进行回购注销。本次回购注销程序符合相关规定，本次回购注销不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书结论意见
北京国枫律师事务所律师认为，“迪瑞医疗本次调整回购价格及回购注销事
项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2022 年限制性股票
激励计划》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，尚待
履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手
续。公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》及《2022
年限制性股票激励计划》的相关规定。”
七、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、《法律意见书》。
特此公告。
迪瑞医疗科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
