北京市中伦律师事务所

       关于博创科技股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的

              法律意见书




              二〇二四年五月
                         北京市中伦律师事务所

                      关于博创科技股份有限公司

            2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的

                                法律意见书



致：博创科技股份有限公司




    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受博创科技股份有限公司（以

下简称“博创科技”、“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以

下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易

所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南第

1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件和《博创科技股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，对博创科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就公司向激励对象

首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）事宜出具本法律意见书。
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    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文

件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、 本所律师在工作过程中，已得到公司的如下保证：公司业已向本所律师

提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证

言，保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，

且该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有

效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在

隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》《上市规则》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国

证监会的有关规定发表法律意见。

    3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、博创科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门

公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

    5、 本法律意见书仅就与本次授予有关的法律问题发表法律意见，本所及本

所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。

基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业

人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。

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本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业

文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真

实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核

查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为

严格按照有关中介机构出具的专业文件和博创科技的说明予以引述。

    6、 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。

    7、 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所的法律意见如下：




    一、本次激励计划首次授予事项的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划首次授

予事项履行了如下批准与授权程序：

    1、2024 年 4 月 19 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审

议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关

于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司

2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

    2、2024 年 4 月 19 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公

司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事

会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。

    3、2024 年 4 月 19 日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公

司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2024 年限制性股票

激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案，并认为本次激励计划不存

在损害公司及全体股东利益的情形，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发

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展。

    4、2024 年 4 月 20 日至 2024 年 4 月 29 日公司在内部向全体员工公示了《公

司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，截至公示期满，公司监

事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。

2024 年 4 月 30 日 ， 公 司 在 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）公告披露了《博创科技股份有限公司监事会关于 2024

年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    5、2024 年 5 月 7 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司

2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会

授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    6、2024 年 5 月 8 日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会

第六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，

公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表了意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司向激励对象首次

授予限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《监

管指南第 1 号》《博创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简

称“《激励计划》”）的相关规定。




       二、本次激励计划的首次授予情况

    （一）本次激励计划的首次授予日

    2024 年 5 月 7 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项

的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2024 年 5 月 8 日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关

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于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 5 月 8 日为本次激

励计划的首次授予日。

    经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予日为公司股东大会审

议通过本次激励计划后 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划》

中关于授予日的相关规定。

    （二）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的激励对象包括：（1）董事、高

级管理人员；（2）技术/业务骨干人员（包含外籍员工）；首次授予的限制性股票

为 372 万股，授予价格为 13.29 元/股。

    根据公司第六届董事会第六次会议决议和第六届监事会第六次会议决议、公

司提供的相关资料及公司的书面确认，公司董事会本次确定向符合授予条件的

88 名激励对象授予 372 万股。本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及

授予价格符合《激励计划》的相关规定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的授予对象、授予数

量及授予价格与激励计划内容一致，符合《管理办法》《监管指南第 1 号》及《激

励计划》的相关规定。

    （三）本次激励计划首次授予的授予条件

    根据《激励计划》，首次授予的授予条件为：

    1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务

报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上

市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配

的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情

形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为

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不适当人选； 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会

认定的其他情形。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 21 日出具的《审计

报告》（天健审〔2024〕434 号）、《博创科技股份有限公司 2023 年年度报告》《博

创科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》、公司最近 36 个月利润

分配公告、《博创科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次

授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》和公司出具的说明，并经本所律

师核查，截至本法律意见书出具日，公司和首次授予的激励对象均未发生上述情

形。

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，

公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《监管指南第 1 号》《激励

计划》的相关规定。




       三、本次激励计划首次授予事项的信息披露义务

    根据《管理办法》《监管指南第 1 号》等相关规定，公司需及时公告第六届

董事会第六次会议决议、第六届监事会第六次会议决议等文件。

    此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理

办法》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划

履行其他相关的信息披露义务。




       四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

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    截至本法律意见书出具日，公司向激励对象首次授予限制性股票事项已取得

了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指南第 1 号》《激励计划》

的相关规定；公司本次激励计划的首次授予日为公司股东大会审议通过本次激励

计划后 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日

的相关规定；公司本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格与激

励计划内容一致，符合《管理办法》《监管指南第 1 号》及《激励计划》的相关

规定；公司本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授

予限制性股票符合《管理办法》《监管指南第 1 号》《激励计划》的相关规定；公

司已履行现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《监管指南第

1 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于博创科技股份有限公司 2024 年限制性股

票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签章页）




   北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                    李科峰



                                             经办律师：

                                                          程    博




                                                           年     月   日




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