申万宏源证券承销保荐有限责任公司
           关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
         开展沥青期货套期保值业务的专项核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）
作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）
2023 年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对公司开展沥青期货套期保值业务事项进行了审慎核查，具
体核查情况如下：

    一、公司开展套期保值业务的目的

    近年来公司主要原材料沥青等价格波动较大，对公司生产成本控制造成了一
定的影响，公司有必要基于上述情况，运用金融衍生工具的套期保值功能做好成
本管理，进一步降低公司原材料价格波动带来的风险，增强财务和经营稳健性。
公司拟开展与公司生产经营所需的沥青原材料相关的期货套期保值业务。

    公司开展期货套期保值业务以现货需求为依据，不以投机为目的，对公司的
现货库存进行动态而有效地风险管理，充分利用期货市场的价格发现和风险对冲
功能，规避由于原材料价格的不规则波动所带来的风险，保证产品成本的相对稳
定，具有必要性。开展套期保值业务不会影响公司主营业务的发展，公司资金使
用安排合理。

    二、公司拟开展的期货套期保值业务概述

    （一）开展期货套期保值业务的交易金额

    根据公司实际生产经营及业务需求情况，以当期现有大宗原材料存数及预计
采购数为测算基准确定套期保值的数量规模，公司拟开展沥青期货套期保值业务
的保证金不超过人民币 500 万元，且任一交易日持有的最高合约价值不超过人民
币 3,000 万元。该额度在审批期限内可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金
额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议额度。

    （二）开展期货套期保值业务的交易方式

    公司拟开展的期货套期保值业务的交易场所仅限于境内合法运营的期货交
易所，交易工具为期货，交易品种仅限于与公司生产经营业务有直接关系的沥青
原材料相关的期货品种，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。

    （三）开展期货套期保值业务的交易期限

    本次期货套期保值业务的期限为自董事会审议通过之日 12 个月内。如单笔
交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

    （四）开展期货套期保值业务的资金来源

    公司开展的期货套期保值业务资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金和
银行信贷资金。

    三、开展期货套期保值业务的交易风险分析及风控措施

    （一）交易风险分析

    公司进行期货套期保值业务不以投机、套利为目的，均以正常生产经营为基
础，主要为有效规避原材料价格剧烈波动对公司经营带来的影响，但进行套期保
值交易仍存在一定的风险，具体如下：

    1、价格波动风险：当期货行情大幅剧烈波动时，公司可能无法在要求锁定
的价格买入套保或在预定的价格平仓，造成期货交易损失。

    2、资金风险：期货交易按照公司期货套期保值领导小组决策权限下达操作
指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，此外，在期货价格波动巨大
时，公司甚至可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。

    3、流动性风险：期货交易中，受市场流动性不足的限制，期货交易可能因
为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。
    4、内部控制风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生
由于内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。

    5、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波
动或无法交易，从而带来风险。

    （二）风控措施

    为了应对开展商品期货套期保值业务带来的上述风险，公司拟采取的相应风
险控制措施如下：

    1、公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，制定了《商品
期货套期保值业务内控管理制度》，对套期保值业务的审批权限、业务流程、风
险管理、信息披露和档案管理等做出明确规定，有效规范套期保值业务行为，公
司将严格按照《商品期货套期保值业务内控管理制度》的规定对各个环节进行控
制。

    2、公司将严格按照董事会审议批准的套期保值业务交易额度，控制资金规
模，不得影响公司正常经营。

    3、公司将合理调度资金用于套期保值业务，合理计划和使用保证金，严格
按照公司相关规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。

    4、公司合理完善期货套期保值业务组织机构，由董事会授权董事长组织建
立公司期货套期保值领导小组，负责期货业务相关事项的具体执行，建立岗位责
任制，明确各相关部门和岗位的职责权限。

    5、公司将持续加强对业务人员的培训，提升专业技能和业务水平，增强风
险管理及防范意识，严格按照公司套期保值业务相关管理制度要求，强化套期保
值业务管理工作，并建立异常情况及时报告流程，形成高效的风险处理程序。

    6、公司内部审计与监察部定期及不定期对期货套期保值交易业务进行检查，
监督期货套期保值交易人员执行风险管理制度和风险管理工作程序，及时防范业
务中的操作风险。
 四、开展期货套期保值业务的相关会计处理

    公司开展期货套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照中华人
民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企
业会计准则第 24 号——套期保值》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的套
期保值业务进行相应的核算处理，反映在资产负债表及损益表相关项目中。

 五、开展期货套期保值业务的审议程序

    公司于 2024 年 4 月 7 日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过《关
于开展沥青期货套期保值业务的议案》、《关于开展沥青期货套期保值业务的可
行性分析报告》，同意公司使用自有资金开展期货套期保值业务，期限为自董事
会审议通过之日起 12 个月内。同日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，
审议通过《关于开展沥青期货套期保值业务的议案》。根据《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本
事项无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：飞鹿股份套期保值业务事项已经公司董事会审议通
过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及
《公司章程》等相关法律法规的要求。公司开展沥青期货套期保值业务均以正常
生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避商品价格波动为目的，不存在
损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，具有一定的必要性和合理性。保荐机
构对公司套期保值业务事项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于株洲飞鹿高新
材料技术股份有限公司开展沥青期货套期保值业务的专项核查意见》之签章页）




   保荐代表人：___________________      ___________________
                    蔡   明                    赵志丹




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                    年        月   日