上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

                           董事会秘书工作制度



                               第一章   总 则

    第一条 为保证本公司（以下简称“公司”）董事会秘书依法行使职权，认
真履行工作职责，充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证
券法》” ）、相关交易所股票上市规则（以下简称 “《上市规则》” ）和《上海
德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）
的规定，制定本制度。

    第二条 公司设董事会秘书一名，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公
司和董事会负责。

    第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    第四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律
责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。



                               第二章   选 任

    第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

    第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

    （一）具有良好的职业道德和个人品质；

    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

    （三）具备履行职责所必需的工作经验。

    （四）取得相关交易所认可的董事会秘书资格证书。
    第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

    （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

    （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （五）本公司现任监事；

    （六）本公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

    （七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事会秘书的市场禁入措施，期
限尚未届满；

    （八）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

    第九条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：

    （一）本制度第七条规定的任何一种情形；

    （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

    （三）连续三个月以上不能履行职责；

    （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

    （五）违反法律法规、其他规范性文件和公司章程等且后果严重的。

    第十条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的
离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。公司应当及时向证券交
易所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，原则上自辞职报告送达董事会时生
效。董事会秘书辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事
会秘书职责。
   第十一条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。

   董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并
在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。



                               第三章   履职

   第十二条 董事会秘书依据相关法律法规、证券监督管理部门以及证券交易
所的要求，负责公司信息披露管理事务，主要包括：

   （一）负责公司信息对外发布；

   （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

   （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；

   （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

   （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

   （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。

   第十三条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

   （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议；

   （二）建立健全公司内部控制制度；

   （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

   （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

   （五）积极推动公司承担社会责任。

   第十四条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。

    第十五条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

    （一）保管公司股东持股资料；

    （二）办理公司限售股相关事项；

    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定；

    （四）其他公司股权管理事项。

    第十六条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

    第十七条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

    第十八条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤
勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出
或可能做出相关决策时，应当予以警示。

    第十九条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履
行的其他职责。

    第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

    第二十一条   公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情
况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资
料和信息。

    第二十二条   公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会
议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

    第二十三条   董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离
任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为
的信息不属于前述应当履行保密的范围。

    第二十四条     公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履
行职责。

    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

    公司证券事务代表应当适时取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。



                              第五章   附   则

    第二十五条     本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

    本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的
规定执行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或
《公司章程》为准。

    第二十六条     有下列情形之一时，应当修改本制度：

    （一）本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规
定。

    （二）董事会决定修改本制度。

    本制度的修改由董事会提议并拟订草案，自董事会审议并批准之日起生效。

    第二十七条     本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、
“不满”、“不足”“以外”不含本数。

    第二十八条     本制度由董事会负责解释。




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