民生证券股份有限公司
                  关于苏州昊帆生物股份有限公司
             2023 年度内部控制评价报告的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”）作为苏州
昊帆生物股份有限公司（以下简称“昊帆生物”、“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对昊帆生物 2023 年
度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：

一、公司内部控制的基本情况

    （一）内部控制环境

    1、治理结构

    公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其他相关法律
法规的要求，建立了完善的法人治理结构，实行“三会”制度，即股东大会、
董事会、监事会。股东大会处于决策的核心地位，是公司的最高权力机构；董
事会对股东大会负责，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审
计委员会等四个执行委员会；监事会处于监督评价的核心地位；公司经理层负
责公司的日常经营管理，是决策的执行者。决策层、监督层、经营管理层按照
工作规则各司其职、各负其责、相辅相成、相互制衡。同时，公司在《公司章
程》及“三会”议事规则的基础上，根据《公司法》《会计法》《企业内部控制
基本规范》等一系列相关法律法规建立了与公司相适应的内部控制制度，涵盖
了公司总部及所属子公司各业务环节等层面。

    2、内部审计监督体系

    公司设有内审部，对董事会审计委员会负责。内审部独立行使内部审计职
权，向审计委员会报告工作。内审部负责对公司的日常财务情况及其它重大事


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项进行审计、监督和核查，对监督过程中发现的内部控制缺陷及时跟踪整改，
确保内部控制制度的有效实施。

    3、组织结构

    公司建立了与业务相适应的组织结构，各部门有明确的管理职责和权限。
部门之间建立了适当的职责分工和报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，
以保证各项经济业务的授权、执行、记录以及资产的维护与保养由不同部门或
者员工相互牵制完成。

    （二）风险评估

    公司重视企业经营中的经营风险、环境风险、财务风险等主要风险的识别
和应对，公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会并制定了《独立董事工作制度》，建立了内部审计制度和风险评估过程，
以合理确定风险应对策略，实现对风险的有效控制。
    公司识别内部风险时，重点关注下列因素：
    1、董事、监事、总经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能
力等人力资源因素。
    2、组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。
    3、研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。
    4、财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。
    5、营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。
    6、其他有关内部风险因素。
    公司识别外部风险时，重点关注下列因素：
    1、经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。
    2、法律法规、监管要求等法律因素。
    3、安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。
    4、技术进步、工艺改进等科学技术因素。
    5、自然灾害、环境状况等自然环境因素。
    6、其他有关外部风险因素。

    （三）控制活动


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    1、公司通过组织结构图、岗位描述和流程文件界定了各岗位的职责分工，
明确职责权限，形成相互制衡机制。不相容职务主要包括：授权批准、业务经
办、会计记录、财产保管、稽核检查等。
    2、公司通过《公司章程》明确了股东大会、董事会、监事会和总经理的职
责权限，通过公司各项内部控制制度明确公司内部各级岗位的职责权限，明确
公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使职权和承担责任，经办人员也必
须在授权范围内办理业务。
    3、公司依据《会计法》《企业会计准则》《会计基础工作规范》等制定了公
司的会计制度、财务制度和会计岗位描述，在岗位分工的基础上明确各会计岗
位职责，严禁需要相互监督的岗位由一人独自操作全过程。
    公司坚持正确的会计核算，制定了严格的财务收支审批权限和《财务报销
管理制度》。强化会计的事前、事中和事后监督，加强对重大表外项目（如担保、
抵押、未决诉讼、赔偿责任等）的风险管理。
    4、公司建立了《资产管理办法》，严格限制未经授权的人员对资产的直接
接触，采取定期和不定期盘点、财产记录等措施，保护各项资产的安全完整。
    5、公司建立和实施绩效考评管理，设立了薪酬与考核委员会，对公司内部
各部门和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员
工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

    （四）信息与沟通

    为加强公司的信息内部报告工作、信息披露工作，确保及时、公平、准确、
完整、充分披露所有对公司、股东及其他利益相关者的合法权益有影响的信息，
公司建立了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》以及《重大
信息内部报告制度》，详细规定了公司各职能部门、控股子公司的信息报告内容、
程序等，要求各内部信息报告义务人严格按照规定报告重大信息，使管理层能
在第一时间了解各项重大信息。公司通过建立有效的沟通渠道和机制，确保与
公司经营管理相关的各种重要信息在公司内部得到有效传递。

    （五）对控制的监督

    公司监事会负责对董事会编制的公司定期报告进行审核，对董事、高级管
理人员执行公司职务的行为进行监督，对股东大会负责。

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    公司审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，包括披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告；聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；聘任或者解聘公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等。
    公司内审部负责对公司、全资及控股子公司、部门的财务收支及经济活动
进行审计、监督，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，及
时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改
方案并监督落实，及时报告董事会审计委员会。

    （六）重要的管理控制方法

    1、货币资金
    为了对货币资金流程进行严格的控制，公司制定了资金管理的办法及相关
制度，对货币资金支付授权审批、现金管理控制支票管理、备用金管理、财务
印章管理、票据规范管理等关键控制环节进行明确规定。通过这些制度规定，
公司对货币资金的收支和保管建立了严格的授权审批程序，办理货币资金的不
相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。这些制度明确规定了
现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。
    2、采购和付款
    公司建立了采购管理相关办法及制度，对采购类型、采购规模以及采购需
求确定、采购方案编制和确定、采购程序及结果确定、采购合同签署及执行等
采购流程的实施及执行进行明确规定，采购需求部门应根据合同约定对达到支
付条件的款项安排资金支付计划，每月按要求填报资金支付预算，经审批后方
可执行采购及资金支付。
    3、销售和收款
    为了严格控制销售与收款流程，公司制定了销售合同管理相关办法及制度，
对合同的审核与签署、职责权限、收款开票、投标管理等一系列流程作出明确
规定，加强业务发展、销售合同、收款方面的管理。
    4、固定资产管理
    为加强固定资产管理，公司建立了资产管理相关办法及制度，对固定资产


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采购、入库、领用、保管、外调、维修、退库、报废、盘点等控制环节进行规
定，公司实行“资产实际使用人领用，部门负责人监管”的责任制度，确保公
司资产的安全和正规合理地使用。公司定期组织对固定资产使用情况进行清查，
对清查出的异常情况及时进行处理。
    5、投资管理
    为严格控制投资风险，公司建立了对外投资管理、证券投资管理等相关办
法及制度，对股权投资、收购及股票、基金、债券投资的决策程序、审批权限
和程序、对外投资的监控、档案管理等均做了相应的规定。
    6、担保管理
    公司目前虽然无对外担保情况，但仍然建立了规范的对外担保相关办法及
制度，从担保对象、担保的审查和审批、担保合同、担保的风险管理等各个方
面进行规范，以防范对外担保风险。
    7、人力资源管理
    根据公司经营和发展战略，公司制定了人力资源管理相关制度，对招聘、
培训、薪酬、员工奖惩进行规定，对涉及员工的职业品德与行为规范、入职指
引、工作时间、地点与休息休假、考勤、请假及非正常出勤、薪资福利、奖励
与惩处、绩效管理、培训与发展、内部沟通、离职管理、退休、公司商业机密、
专利和其他知识产权、信息技术安全、安全保卫、财务守则等均有明确规定，
在人力资源管理上为公司目标的实现提供了保障。
    8、生产管理
    公司在生产计划管理、生产准备、生产组织管理、生产统计管理、生产过
程的控制及管理、产品的标识等方面制定了相关制度并得到了有效执行，以确
保各个生产环节、各个方面彼此协调进行工作，有效利用企业的制造资源，完
成生产计划的同时，不断提高企业的经济效益和竞争力。
    9、研发管理
    公司高度重视研发工作，结合行业技术发展、公司未来发展规划，相关部
门提出立项建议，通过可行性论证和会议决策，科学制定年度项目研发计划，
持续开展以市场为导向的新产品、新技术开发，并强化研发全过程管理，规范
研发行为，持续地对研发项目进展进行审视和监控。
    10、成本和费用管理

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    公司建立了完备的成本费用控制流程，成本费用核算实行总经理负责制，
总经理授权财务负责人制定成本费用管理办法，并组织开展管理工作。财务部
在财务部经理直接领导下，负责成本费用核算的具体账务处理及相关事宜。依
照公司产品有关的消耗标准、开支标准和开支范围，研发部、生产部等负责登
记、整理有关原始资料，填报有关原始凭证，并进行初步审核、整理和汇总。
健全原始记录，对上报财务部的成本费用核算数据全面负责，并配合财务部开
展各项财务核算管理工作。公司通过对生产全过程的监督、管理，提高成本管
理力度，期间费用的管理坚持预算管理的原则，控制开支的范围、时间和标准，
严格履行审批程序。
    11、募集资金使用与管理
    公司根据证监会关于加强募集资金管理的相关规定，制定了《募集资金管
理办法》，明确了募集资金专户存放、专款专用的原则，对募集资金的管理、使
用、变更、审批程序、披露、监督等内容做出相关规定。公司严格执行募集资
金的相关法规及公司管理制度规定，确保公司募集资金存放、使用符合监管要
求，保证募集资金的安全。
    12、关联交易
    为规范公司的关联交易，公司制定了关联交易相关管理制度，对公司的关
联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详
细规定，明确了关联交易的决策。对于不可避免的关联交易，公司将严格执行
公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，加强独立董事
对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、
公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
    13、财务报告
    公司严格执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规及国家统一的会计准
则制度，严格对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程实施管理，明确相
关工作流程和要求，落实责任，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。

二、纳入评价范围的主要单位

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。


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    纳入评价范围的主要单位包括：苏州昊帆生物股份有限公司，公司全资子
公司安徽昊帆生物有限公司、安庆昊瑞升生物科技有限公司、苏州晨欣生物科
技有限公司、苏州昊帆进出口有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合
并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额
的 100%。
    纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司层面内部控制环境、货币资金、
采购和付款、销售和收款、固定资产管理、投资管理、担保管理、人力资源管
理、财务报告、预算管理。
    重点关注的高风险领域主要包括：货币资金、销售和收款、投资管理、财
务报告等。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。

三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系和公司内部控制制度等相关规定组织开展
内部控制评价工作，对母公司及子公司截至 2023 年 12 月 31 日与财务报告相关
的内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制
缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标
准如下：

    （一）财务报告内部控制缺陷认定标准

    1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或
导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其
他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 5%，则认定为一般缺陷；
如果财务报告错报金额在营业收入的 5%以上但小于 7%，则为重要缺陷；如果
财务报告错报金额在营业收入的 7%以上，则认定为重大缺陷。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标

                                   7
衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产
总额的 1%，则认定为一般缺陷；如果财务报告错报金额在资产总额的 1%以上
但小于 3%认定为重要缺陷；如果财务报告错报金额在资产总额 3%以上，则认
定为重大缺陷。
       2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
       （1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
       1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
       2）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报；
       3）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督
无效。
       （2）财务报告重要缺陷的迹象包括：
       1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
       2）未建立反舞弊程序和控制措施；
       3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
       4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
       （3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

       （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

       1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
       定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或
导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同
其他缺陷可能导致的错报金额小于营业收入的 5%，则认定为一般缺陷；如果错
报金额在营业收入的 5%以上但小于 7%，则为重要缺陷；如果错报金额在营业
收入的 7%以上，则认定为重大缺陷。
       内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标
衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的错报金额小于资产总额的 1%，
则认定为一般缺陷；如果错报金额在资产总额的 1%以上但小于 3%认定为重要


                                    8
缺陷；如果错报金额在资产总额的 3%以上，则认定为重大缺陷。
       2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
       非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可
能性作判定。
       如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确
定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著
降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标
为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重
加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

四、内部控制缺陷认定及整改情况

       1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
       根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
       2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
       根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

五、其他内部控制相关重大事项说明

   公司无其他内部控制相关重大事项说明。

六、内部控制评价结论

       根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
       根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
       自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。



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七、保荐人核查程序及核查意见

    保荐人查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议记录，2023 年度内部
控制评价报告以及各项业务和管理规章制度；访谈了公司相关人员；从公司内
部控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、
合理性及有效性进行了核查。
    经核查，保荐人认为，昊帆生物已经建立了相应的内部控制制度和体系，
符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保
持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《苏州
昊帆生物股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制
度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




                                  10
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于苏州昊帆生物股份有限公司
2023 年度内部控制评价报告的核查 意见》之签字盖章页〉




    保荐代表人：_____________       _____________
                     邵   航            刘永泓




                                                    民生证券股份有限公司
                                                             年   月   日