证券代码：301393        证券简称：昊帆生物          公告编号：2024-012



                 苏州昊帆生物股份有限公司
           第三届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议
于 2024 年 4 月 7 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2024 年
3 月 28 日以专人送达及电话等方式发出。
    本次会议由董事长朱勇先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，其
中以通讯表决方式出席会议的董事有陆雪根、孙其柱。公司全体监事、高级管理
人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。

    二、董事会会议审议情况

    与会董事以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：

    （一）审议并通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
    公司独立董事分别向董事会递交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在
公司 2023 年度股东大会上进行述职。
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023 年度董事会工作报告》。
    （二）审议并通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
    （三）审议并通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》


                                     1
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年度股东
大会审议。
    （四）审议并通过《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年度股东
大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》。
    （五）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    根据公司经营发展需要，公司拟聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2024 年度审计机构，聘期为一年。
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年度股东
大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于续聘会计师事务所的公告》。
    （六）审议并通过《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》
    经公司董事会薪酬与考核委员会建议，2024 年度公司第三届董事会董事薪
酬方案具体情况如下：第三届董事会非独立董事按其在公司现有任职职务的薪酬
待遇确定，不额外领取董事津贴；第三届董事会独立董事津贴为人民币 7.2 万/年
（税前）。在股东大会批准上述薪酬方案前提下，进一步授权薪酬与考核委员会
组织考核及决定具体薪酬发放事宜。
    由于所有董事均与该议案存在关联关系，需进行回避表决，无法形成决议，
本议案将直接提交公司 2023 年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于 2024 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
    （七）审议并通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    经公司董事会薪酬与考核委员会建议，2024 年度公司高级管理人员薪酬方



                                   2
案具体情况如下：公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工
作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬，董事会进一步授权薪酬与考核委员
会组织考核及决定具体薪酬发放事宜。
    表决结果：5 名赞成，占全体非关联董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
董事朱勇、徐杰、吕敏杰、陆雪根与本议案审议事项存在关联关系，进行回避表
决。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于 2024 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
       （八）审议并通过《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构出具了专项核查意见，
会计师事务所出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023 年度内部控制评价报告》。

       （九）审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    公司拟在确保不影响公司正常经营的情况下，使用不超过 5 亿元的部分闲置
自有资金进行现金管理，用于购买低风险、高流动性且短期的存款类产品、保本
的银行理财产品等，上述额度自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024
年度股东大会审议通过之日有效，在前述额度和期限范围内，资金可以滚动使用，
并同意授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年度股东
大会审议。保荐机构出具了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
       （十）审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
    公司拟在保证不影响募集资金投资计划正常进行、确保募集资金安全且不影
响公司正常运营的情况下，使用额度不超过 8 亿元的闲置募集资金进行现金管
理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期



                                     3
存款、大额存单等）。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项自股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动
使用。并授权管理层在规定的额度范围内行使相关产品的购买决策并签署相关文
件。
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年度股东
大会审议。保荐机构出具了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
       （十一）审议并通过《关于公司<2023 年度利润分配预案>的议案》
    根据战略规划及业务发展需要，遵照中国证监会和深圳证券交易所相关规定，
公司 2023 年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的公司股份
总数 10,800.00 万股扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转
增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分配股权登记日期间，因新增股份上
市、股权激励授予或行权、可转债转股、股份回购等事项导致公司股本发生变动
的，公司将维持分配比例不变，相应调整分配总额。
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年度股东
大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于公司 2023 年度利润分配预案的公告》。
       （十二）审议并通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
    公司 2023 年度募集资金存放及使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司编
制的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）



                                     4
对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报告，详见中国证监会指定创业
板信息披露网站。
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构出具了专项核查意见，
会计师事务所出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关文件。
    （十三）审议并通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的议案》
    公司拟在募投项目实施期间，使用公司自有资金支付募投项目部分款项，之
后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户及一般户。本
次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项不会影响
公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构出具了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》。
    （十四）审议并通过《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》
    根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，审计委员会成员应当为不在
上市公司担任高级管理人员的董事。为促进公司规范运作，公司对第三届董事会
审计委员会部分委员进行调整，公司董事、副总经理陆雪根先生不再担任公司第
三届董事会审计委员会委员职务。董事会同意改选罗宇先生为第三届董事会审计
委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
    经上述调整后，公司第三届董事会审计委员会成员为王青、徐小平、罗宇，
王青为主任委员。
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于调整第三届董事会审计委员会委员的公告》。



                                   5
    （十五）审议并通过《关于修订<苏州昊帆生物股份有限公司章程>的议案》
    公司拟根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 修订）》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 修订）》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司章程中的相应条款进行修订。
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。本议
案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于修订公司章程的公告》和《苏州昊帆生物股份有限公司章程》。
    （十六）审议并通过《关于修订<苏州昊帆生物股份有限公司股东大会议事
规则>的议案》
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。本议
案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《股东大会议事规则》。
    （十七）审议并通过《关于修订<苏州昊帆生物股份有限公司董事会议事规
则>的议案》
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。本议
案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《董事会议事规则》。
    （十八）审议并通过《关于修订<苏州昊帆生物股份有限公司独立董事工作
制度>的议案》
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。本议
案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《独立董事工作制度》。
    （十九）审议并通过《关于修订<苏州昊帆生物股份有限公司对外担保管理
制度>的议案》



                                    6
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。本议
案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《对外担保管理制度》。
    （二十）审议并通过《关于修订<苏州昊帆生物股份有限公司关联交易决策
制度>的议案》
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。本议
案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关联交易决策制度》。
    （二十一）审议并通过《关于修订<苏州昊帆生物股份有限公司防止股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。本议
案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《防止股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》。
    （二十二）审议并通过《关于修订<苏州昊帆生物股份有限公司董事会秘书
工作制度>的议案》
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《董事会秘书工作制度》。
    （二十三）审议并通过《关于修订<苏州昊帆生物股份有限公司控股股东和
实际控制人行为规范>的议案》
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。本议
案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《控股股东和实际控制人行为规范》。
    （二十四）审议并通过《关于修订<苏州昊帆生物股份有限公司董事、监事、
高级管理人员行为准则>的议案》



                                     7
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。本议
案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《董事、监事、高级管理人员行为准则》。
    （二十五）审议并通过《关于修订<苏州昊帆生物股份有限公司内部审计制
度>的议案》
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《内部审计制度》。
    （二十六）审议并通过《关于修订<苏州昊帆生物股份有限公司董事会审计
委员会实施细则>的议案》
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《董事会审计委员会实施细则》。
    （二十七）审议并通过《关于修订<苏州昊帆生物股份有限公司董事会提名
委员会实施细则>的议案》
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《董事会提名委员会实施细则》。
    （二十八）审议并通过《关于修订<苏州昊帆生物股份有限公司董事会战略
委员会实施细则>的议案》
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《董事会战略委员会实施细则》。
    （二十九）审议并通过《关于修订<苏州昊帆生物股份有限公司董事会薪酬
与考核委员会实施细则>的议案》
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。



                                   8
    （三十）审议并通过《关于修订<苏州昊帆生物股份有限公司募集资金管理
办法>的议案》
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。本议
案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《募集资金管理办法》。
    （三十一）审议并通过《关于修订<苏州昊帆生物股份有限公司董事、监事
和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
    （三十二）审议并通过《关于修订<苏州昊帆生物股份有限公司信息披露制
度>的议案》
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《信息披露制度》。
    （三十三）审议并通过《关于修订<苏州昊帆生物股份有限公司投资者关系
管理制度>的议案》
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《投资者关系管理制度》。
    （三十四）审议并通过《关于修订<苏州昊帆生物股份有限公司重大信息内
部报告制度>的议案》
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《重大信息内部报告制度》。
    （三十五）审议并通过《关于修订<苏州昊帆生物股份有限公司内幕信息知
情人登记管理制度>的议案》
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。



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    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《内幕信息知情人登记管理制度》。
    （三十六）审议并通过《关于修订<苏州昊帆生物股份有限公司董事会审计
委员会年报工作制度>的议案》
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《董事会审计委员会年报工作制度》。
    （三十七）审议并通过《关于修订<苏州昊帆生物股份有限公司独立董事年
报工作制度>的议案》
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《独立董事年报工作制度》。
    （三十八）审议并通过《关于制订<苏州昊帆生物股份有限公司会计师事务
所选聘制度>的议案》
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。本议
案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《会计师事务所选聘制度》。
    （三十九）审议并通过《关于 2024 年中期分红安排的议案》
    为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟定
2024 年中期分红安排如下：
    在满足中期分红的前提条件下，公司拟于 2024 年第三季度结合未分配利润
与当期业绩进行分红，以实施权益分派股权登记日登记的公司股份总数扣减公司
回购专用证券账户中的股份为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于
上市公司股东净利润的 20%。
    为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年度股东



                                     10
大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于 2024 年中期分红安排的公告》。
    （四十）审议并通过《关于提请召开公司 2023 年度股东大会的议案》
    公司拟于 2024 年 5 月 10 日下午 2 时 30 分在江苏省苏州高新区长亭路 1 号
昊帆生物会议室召开公司 2023 年度股东大会，本次股东大会采用现场会议与网
络投票相结合的方式召开。
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于召开 2023 年度股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1、第三届董事会第十三次会议决议；
    2、第三届董事会审计委员会第八次会议决议；
    3、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。


    特此公告。




                                                苏州昊帆生物股份有限公司
                                                                    董事会
                                                           2024 年 4 月 9 日




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