中国国贸独立董事 2023 年度述职报告（张学兵先生）



                       中国国际贸易中心股份有限公司
                          独立董事2023年度述职报告


致股东：


   年度内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和公司章程的规定，积极
履行职责，恪尽职守，认真审议公司董事会各项议案，从客观、公正立场出发，作出
独立判断。现将2023年度的履职情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
   作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富
的经验，不存在影响独立性的情况。
   简历：法学硕士，曾任中华全国青年联合会常委、中央国家机关青年联合会副主
席、北京市律师协会会长、中华全国律师协会副会长、北京市第十四届人大常委会委
员、中国电信集团公司外部董事、中国南方航空集团有限公司外部董事、联想控股股
份有限公司独立董事。现任北京市中伦律师事务所主任、北京市法律援助基金会理事
长、珠海华发实业股份有限公司独立董事、中国船舶重工集团动力股份有限公司独立
董事、中国政法大学董事会董事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，本公司第九
届董事会独立董事、审计委员会委员、薪酬委员会委员。




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    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会会议情况

                                                                                        出席股东
                                      出席董事会会议情况
 独立                                                                                   大会情况

 董事     本年应出          亲自       以通讯      委托                   是否连续      出席股东
                                                             缺席
 姓名     席董事会          出席       方式出      出席                两次未亲自           大会的
                                                             次数
               次数         次数       席次数      次数                   出席会议           次数

张学兵          9             9           8            0         0            否              0

    （二）出席董事会专门委员会会议情况

          出席董事会审计委员会会议情况                      出席董事会薪酬委员会会议情况

                                                 是否                                             是否
         本年                                    连续      本年                                   连续
 独立
         应出       亲自      委托               两次      应出      亲自     委托                两次
 董事                                   缺席                                           缺席
         席会       出席      出席               未亲      席会      出席     出席                未亲
 姓名                                   次数                                           次数
         议次       次数      次数               自出      议次      次数     次数                自出
          数                                     席会       数                                    席会
                                                  议                                               议

张学兵    5           4           1       0       否        1         0            1    0          否

    （三）相关决议及表决结果
    本人未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
    （四）监督及评估外部审计机构工作
    年度内，本人作为审计委员会委员，对公司聘请的外部审计机构普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）执行 2023 年度财务报表
审计和内部控制审计工作情况进行了监督与评价，认为普华永道中天在为公司审计工
作期间勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，按照计划完成了公司委托的各



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项审计工作。在公司 2023 年度财务报告的审计过程中，本人与普华永道中天就审计
范围、审计计划、审计方法及重点关注领域和关键审计事项等进行了充分的讨论与沟
通，监督普华永道中天严格按照计划安排工作进度，确保审计工作有序开展并顺利完
成。在审计期间未发现存在其他重大事项。认为，普华永道中天在担任公司 2023 年
度财务报表审计和内部控制审计工作期间，遵守了《中国注册会计师职业道德守
则》，恪尽职守，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良
好的职业操守，具备独立性和专业胜任能力，以及具有足够的投资者保护能力以及良
好的诚信状况。
   （五）监督及评估内部审计工作
   报告期内，本人认真审阅了公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计部门
认真落实有关审计工作，持续关注和指导公司内部审计工作的执行，提高了内部审计
的工作成效。认为，公司内部审计部门在2023年度能够认真执行审计委员会的指导意
见，有效开展各项内部审计工作，勤勉尽责，未发现公司内部控制及内部审计工作中
存在重大问题的情况。
   （六）与中小股东沟通交流情况
   公司于2023年4月24日召开了2022年度业绩说明会，本人参加了此次业绩说明
会，与中小股东就其关心的问题在线进行交流沟通。
   （七）现场工作情况
   除参加各次现场董事会会议及董事会专门委员会现场会议外，本人于2023年1月
对公司酒店及商场等经营场所进行了实地考察。
   （八）公司配合独立董事工作情况
   在本人履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效
的配合和支持。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   2023年度，本人对于以下事项发表了事前认可意见及独立意见：
   （一）董事选任及高管聘任
   1、对公司控股股东中国国际贸易中心有限公司提名盛秋平先生为公司第八届董


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事会董事候选人的提名程序和任职资格发表独立意见如下：
    （1）公司控股股东中国国际贸易中心有限公司提名盛秋平先生为公司第八届董
事会董事候选人的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法
律法规及公司章程的规定，合法有效。
    （2）盛秋平先生任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及
公司章程中关于董事选任的有关规定，具备履行职责所必需的专业知识、工作经验及
管理能力，同意董事会将公司控股股东关于公司第八届董事会董事候选人的提案提交
公司 2023 年第一次临时股东大会审议表决。
    2、对公司控股股东中国国际贸易中心有限公司提名的公司第九届董事会董事候
选人及独立董事候选人的提名程序和任职资格发表独立意见如下：
    （1）公司控股股东中国国际贸易中心有限公司提名林明志先生、吴相仁先生、
盛秋平先生、郭惠光女士、王义杰先生、黄小抗先生、阮忠奎先生、邢诒鋕先生为公
司第九届董事会董事候选人及李朝鲜先生、张祖同先生、张学兵先生、梁伟立先生为
公司第九届董事会独立董事候选人的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》等法律法规及公司章程的规定，合法有效。
    （2）本人认为上述董事候选人、独立董事候选人的任职资格符合《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程中关于董事、独立董事选
任的有关规定，具备履行职责所必需的专业知识、工作经验及管理能力，同意董事会
将公司控股股东关于上述董事及独立董事候选人的提案提交公司 2022 年年度股东大
会审议表决。
       3、对公司聘任高级管理人员及董事会秘书事项发表独立意见如下：
       （1）公司聘任支陆逊先生为公司总经理、钟荣明先生为公司副总经理、林南春
先生为公司副总经理及财务负责人、陈峰先生为公司董事会秘书的程序，符合《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的规定，合法有
效。
       （2）本人认为支陆逊先生、钟荣明先生、林南春先生及陈峰先生符合《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程中关于高级管理人员
及董事会秘书任职的有关规定，具备履行职责所必需的任职资格、专业知识、工作经


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验及管理能力；同意公司聘任支陆逊先生担任公司总经理、钟荣明先生担任公司副总
经理、林南春先生担任公司副总经理及财务负责人、陈峰先生担任公司董事会秘书。
    4、对公司控股股东中国国际贸易中心有限公司提名的郎宽女士为公司第九届董
事会董事候选人的提名程序和任职资格发表独立意见如下：
    （1）公司控股股东中国国际贸易中心有限公司提名郎宽女士为公司第九届董事
会董事候选人的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律
法规及公司章程的规定，合法有效。
    （2）本人认为郎宽女士符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及公司章程中关于董事选任的有关规定，具备履行职责所必需的任职资
格、专业知识、工作经验及管理能力，同意董事会将公司控股股东提出的王义杰先生
不再担任公司董事以及提名郎宽女士为公司第九届董事会董事候选人的提案，提交公
司股东大会审议表决。
    （二）公司2022年年度利润分配方案
   本人对公司2022年年度利润分配方案发表如下独立意见，认为公司2022年年度利
润分配方案符合国家法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合公司章程的规定，
不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。公司2022年年度利润分配方案，
兼顾给予投资者合理回报和公司的可持续发展，符合公司的实际情况和全体股东的长
远利益。同意公司2022年年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股
东大会批准。
   （三）对外担保
    本人对公司2022年度对外担保情况出具了专项说明和独立意见，公司2022年不存
在对外担保情形，要求公司继续严格遵守中国证监会、银保监会关于上市公司对外担
保的有关规定，继续加强规范运作，维护公司及全体股东的利益。
   （四）日常关联交易
    本人就公司与控股股东中国国际贸易中心有限公司（以下简称“国贸有限公
司”）2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项进行了审
议，并发表了事前认可意见，认为该日常关联交易事项是公司业务经营和发展的实际
需要，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情


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况，同意将该日常关联交易事项提交公司董事会进行审议。
    另外，本人还就该事项发表了独立意见，认为公司与国贸有限公司之间的日常关
联交易是公司业务经营和发展的实际需要，遵循了平等、有偿的原则，交易价格公
允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，同意公司与国贸有限公司的日
常关联交易事项。
   （五）董事及高级管理人员薪酬
   本人就公司相关董事、高级管理人员及董事会秘书2023年度薪酬计划发表了独立
意见，认为公司相关董事、高级管理人员及董事会秘书2023年度薪酬计划是依据公司
2022年度主要经营目标完成情况和相关董事、高级管理人员及董事会秘书岗位职责等
情况制定的，同意上述薪酬计划，并同意将公司董事长、副董事长2023年度薪酬计划
提交公司2022年年度股东大会批准。
   （六）聘任会计师事务所
   本人对公司聘请会计师事务所发表了事前认可意见，认为拟续聘的普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能
力。同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务
报告及其内部控制进行审计，并对公司2023年半年度财务报告进行审阅；同意将该续
聘会计师事务所事项提交公司董事会进行审议。
    另外，本人还就该事项发表了独立意见，认为公司拟续聘的普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力。同意
公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告及其
内部控制进行审计，并对公司2023年半年度财务报告进行审阅；同意将该议案提交公
司2022年年度股东大会批准。
    （七）内部控制
    本人对公司 2022 年度内部控制评价报告发表了独立意见，认为公司实施内部控
制评价遵循了全面性、重要性和客观性原则，公司 2022 年度内部控制评价报告如实
反映了公司内部控制的实际情况，同意公司 2022 年度内部控制评价报告。




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    四、总体评价
   2023 年，本人本着客观、公正、独立的原则，积极履行职责，发挥了独立董事的
作用，维护了公司及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。


   特此报告。




                                                               公司独立董事：张学兵
                                                                2024 年 3 月 25 日




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