广晟有色：关于《广晟有色金属股份有限公司收购报告书》的法律意见书2024-01-06
江西南芳律师事务所
关于《广晟有色金属股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
二〇二四年一月
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释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
广晟集团 指 广东省广晟控股集团有限公司
中国稀土集团、收购
指 中国稀土集团有限公司
人
广东稀土集团 指 广东省稀土产业集团有限公司
广晟有色、上市公司 指 广晟有色金属股份与有限公司
五矿股份 指 中国五矿股份有限公司
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
钢研科技 指 中国钢研科技集团有限公司
有研科技 指 中国有研科技集团有限公司
中国稀土 指 中国稀土集团资源科技股份有限公司
广晟集团通过国有股权无偿划转的方式将其持有广
本次无偿划转、本次 东稀土集团100%股权无偿划转给中国稀土集团，划
指
收购 转完成后，中国稀土集团间接持有广晟有色38.45%
股份
《广东稀土集团无偿 中国稀土集团与广晟集团签署的《关于广东省稀土产
指
划转协议》 业集团有限公司股权无偿划转协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 江西南芳律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
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号——上市公司收购报告书》
指 《江西南芳律师事务所关于<广晟有色金属股份有
本法律意见书 限公司收购报告书>的法律意见书》
《收购报告书》 指 《广晟有色金属股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》 指 《广晟有色金属股份有限公司收购报告书摘要》
万元 指 人民币万元
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江西南芳律师事务所
关于《广晟有色金属股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
（2023）南芳法意第5631号
敬启者：
江西南芳律师事务所就中国稀土集团因本次无偿划转间接持有广晟有色38.45%
股份而编制的《广晟有色股份有限公司收购报告书》涉及的有关事项，出具本法律
意见书。
本法律意见书根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次收购的有关文件，并对收购人
中国稀土集团的主体资格、本次收购相关行为及程序等事项进行了核查。进行核
查时，本所已得到收购人中国稀土集团向本所作出的如下保证：中国稀土集团已
向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真
实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法
律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
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前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发
表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据
和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
暗示的保证。对本次收购所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权
发表任何评论。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的之
依据。
本所同意将本法律意见书作为本次无偿划转所必备的法律文件，随其他申报
材料一起披露，并依法对出具的法律意见承担责任。
一、收购人的基本情况及主体资格
（一）收购人的基本情况
中国稀土集团是一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立的有限责任公
司，其基本信息如下：
项目 内 容
公司名称 中国稀土集团有限公司
统一社会信用代码 91360702MA7FK4MR44
住所 江西省赣州市章贡区章江路 16 号
法定代表人 敖宏
注册资本 100,00 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有控股）
经营期限 2021 年 12 月 22 日至长期
登记机关 章贡区市场监督管理局
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项目 内 容
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀
有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色
金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料
经营范围
销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进
出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
根 据 本 所 律 师 查 询 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”
（http://www.gsxt.gov.cn），中国稀土集团的登记状态为“存续（在营、开业、
在册）”。根据中国稀土集团的《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，中国稀土集团不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止
的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人
1.收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系
截至《收购报告书》签署之日，国务院国资委直接持有中国稀土集团31.21%
的股权，并通过下属的中铝集团、五矿股份、钢研科技、有研科技间接持有中国
稀土集团48.46%的股权，国务院国资委为中国稀土集团的控股股东和实际控制人。
根据《收购报告书》并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，
中国稀土集团的股权控制关系如下：
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2.收购人控股股东、实际控制人的基本情况
收购人的控股股东和实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直
属特设机构，根据国务院授权，依据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产
法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
（三）收购人从事的主要业务
截至《收购报告书》签署之日，中国稀土集团是全国领先、国际前列的综合
性、国际化大型稀土产业集团，主要从事稀土资源开发、冶炼分离、精深加工以
及稀土产品进出口贸易等，业务范围涵盖科技研发、勘探开采、冶炼分离、精深
加工、再生资源综合利用、新材料研发制造、成套装备、技术咨询服务、进出口
及贸易等稀土全业务领域、全产业链条。
中国稀土集团的经营范围为：“许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿
产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一
般项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金
属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有色金属
合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）”。
（四）收购人近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
根据中国稀土集团的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署
之日，中国稀土集团最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据中国稀土集团提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收
购报告书》签署之日，中国稀土集团的董事、监事和高级管理人员的基本情况如
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下表所示：
分 是否取得其他国
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
类 家或地区居留权
敖宏 董事长 中国 北京 否
刘雷云 总经理、董 中国 北京 否
事
杨国安 董事 中国 南昌 否
董 何文建 董事 中国 北京 否
事 张树强 董事 中国 北京 否
会 杨晓斌 董事 中国 赣州 否
张国厚 董事 中国 北京 否
金耀华 董事 中国 北京 否
王云林 董事 中国 赣州 否
监事 胡德刚 监事 中国 北京 否
会
于敦波 监事 中国 北京 否
高 胡谷华 副总经理 中国 北京 否
级 王涛 副总经理 中国 北京 否
管 郭良金 总会计师 中国 北京 否
理
人 谢志宏 副总经理 中国 赣州 否
员
根据本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，上述人员在最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的简要情况
根据中国稀土集团提供的资料并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》
签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况如下：
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公司名称 股票简称 股票代码 持股情况 经营范围
稀土氧化物、稀土
金属、稀土深加工
产品经营及贸易；
稀土技术研发及
直接持有中国稀土
咨询服务；新材料
14.88%的已发行股份；通
中国稀土集团 的研发及生产销
过中国稀土集团产业发展
资源科技股份 中国稀土 000831.SZ 售；矿业投资；矿
有限公司间接持有中国稀
有限公司 产品加工、综合利
土 22.17%的已发行股份
用及贸易。（依法
须经批准的项目，
经相关部门批准
后方可开展经营
活动）
（七）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据中国稀土集团的确认，截至本法律意见书出具之日，中国稀土集团不存
在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为：
中国稀土集团是一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立的有限责任
公司；中国稀土集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券
市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁；中国稀土集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，其具备作为本次收购的收购人的主体资格。
二、收购目的及收购决定
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（一）本次收购的目的
本次收购系中国稀土集团通过国有股权无偿划转方式取得广东稀土集团
100%股权，从而间接持有广晟有色38.45%股份。
根据《收购报告书》及收购人的说明，收购人本次收购目的系为进一步
深化国有企业改革，优化资源配置，践行保障国家战略资源安全责任，广晟
集团将持有的广东稀土集团100%股权整体划转至中国稀土集团，推动中国稀
土集团对广东区域稀土资源开展专业化整合工作。
（二）本次收购履行的法定程序
1.本次收购已经履行的相关法律程序
（1）广晟集团已就本次无偿划转履行内部决策程序。
（2）中国稀土集团已就本次无偿划转履行内部决策程序。
（3）中国稀土集团与广晟集团已签订《广东稀土集团无偿划转协议》。
2.本次收购完成尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需取得国务院国资委、广东省国资委的批复，通过国家市场监督
管理总局审批。
（三）未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至《收购报告书》签署之日，除本次收购外，收购人不存在在未来12个月
内继续增持或减持广晟有色股份的具体计划。若未来因行政划转等原因导致收购
人持有广晟有色权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相关
批准程序及信息披露义务。
综上，本所认为：
1.截至本法律意见书出具之日，本次收购各方履行了现阶段所需履行的法
定程序。
2.本次收购尚需履行上述列明的法律程序，待全部前提条件满足后方可实
施。
三、本次收购的方式及相关协议
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（一）本次收购前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
本次收购前，中国稀土集团未持有广晟有色股份；本次收购完成后，中国稀土集
团将通过全资子公司广东稀土集团间接持有广晟有色129,372,517股股份，占总股本的
38.45%。
本次收购完成后，上市公司控股股东依然为广东稀土集团，实际控制人由广晟集
团变更为中国稀土集团。
本次收购完成后，广晟有色的股权控制关系如下图所示：
（二）本次收购的基本情况
本次收购系中国稀土集团通过国有股权无偿划转方式取得广东稀土集团 100%股
权，从而间接持有广晟有色 38.45%股份。
（三）已履行和尚待履行的批准程序
本次收购已履行和尚待履行的批准程序，请参见本法律意见书“第二节 收购目的
及收购决定”之“（二）本次收购履行的法定程序”。
（四）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
根据中国稀土集团提供的资料并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署
之日，本次收购涉及的广晟有色129,372,517股股份均为无限售流通股，均不存在质押、
冻结及其他权利限制情况。
（五）本次无偿划转的其他安排
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本次无偿划转未附加特殊条件、不存在补充协议；协议双方未就股份表决权的行
使存在其他安排。
（六）本次收购的相关协议
2023年12月29日，广晟集团（划出方）与中国稀土集团（划入方）签署《关于广
东省稀土产业集团有限公司股权无偿划转协议》，主要内容如下：
1.广晟集团将其持有的广东稀土集团100%股权划转给中国稀土集团，中国稀土集
团同意受让该标的股权。
2.本次划转的基准日为：2022年12月31日。
3.基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间，标的股权对应的被划转企业
收益和亏损，由中国稀土集团享有和承担。
4.本协议由划转双方法人代表或授权代表签署并加盖单位公章后成立，满足下列
条件后生效：
（1）本协议双方已履行完毕内部决策程序；
（2）国务院国有资产监督管理委员会、广东省国有资产监督管理委员会批准
本次划转方案。
5.协议双方在本次股权划转前应完成相应的审批程序。
综上，本所认为：
1.中国稀土集团本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关
法律法规及规范性文件规定的情形；本次收购相关协议的签署及内容符合有关法律法
规及规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力，待满足全部生效和实施条件
后方可实施。
2.中国稀土集团通过本次收购间接持有的上市公司股份不存在质押、冻结或其他
权利受到限制的情形。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》以及《广东稀土集团无偿划转协议》，本次收购采用国有股权
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无偿划转方式，中国稀土集团无须支付交易对价，故本次收购不涉及资金来源相关事项。
五、免于发出要约的情况
本次收购前，中国稀土集团未持有广晟有色股份；本次收购完成后，中国
稀土集团将通过广东稀土集团间接持有广晟有色38.45%的股份。
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无
偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司
已发行股份的比例超过30%……”
中国稀土集团通过国有股权无偿划转方式间接持有广晟有色38.45%的股份，
属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约
的情形。
综上，本所认为：
本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以
免于发出要约的情形，中国稀土集团可以免于发出要约。
六、后续计划
根据中国稀土集团提供的资料，中国稀土集团在本次收购完成后的后续计
划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在在未来12个月改变上市公司
主营业务或对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如未来收购人根
据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述计划，收购人及上市公司将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或
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其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，
也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及上
市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或
高级管理人员的组成等计划。收购人与广晟有色其他股东之间就董事、高级管
理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对广晟有色董事会或
高级管理人员的组成进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发
展需要拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法
律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市
公司员工聘用计划进行重大调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规
要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重
大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分
红政策进行重大调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行
必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织
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结构有重大影响的计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关
法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对广晟有色独立性的影响
本次收购完成后，中国稀土集团将成为广晟有色的实际控制人。为保证上
市公司独立性，中国稀土集团于2024年1月5日就本次收购完成后保持上市公司
独立性出具如下承诺：
“（一）保证广晟有色资产独立完整
1、保证广晟有色具有独立完整的资产。
2、保证本公司及本公司控制的其他下属企业（以下简称“本公司下属企业”）
不以任何方式违法违规占用广晟有色的资产、资金。
3、保证不要求广晟有色为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
（二）保证广晟有色人员独立
1、本公司保证广晟有色的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管
理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与广晟有色保持人员独立，广晟有色的高级管理人员不会在
本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公
司下属企业领薪。
3、本公司不干预广晟有色董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证广晟有色的财务独立
1、保证广晟有色设置独立的财务部门，拥有独立的财务核算体系和财务管
理制度。
2、保证广晟有色能够独立作出财务决策，本公司及本公司下属企业不干预
广晟有色的资金使用。
3、保证广晟有色独立在银行开户并进行收支结算，依法独立进行纳税申报
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和履行纳税义务。
4、保证广晟有色的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
（四）保证广晟有色业务独立
1、本公司承诺广晟有色保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交
易。
2、保证广晟有色拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对广晟有色的业务活动进行干预。
（五）保证广晟有色机构独立
1、保证广晟有色拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证广晟有色办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证广晟有色董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
上述承诺于本公司对广晟有色拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给广晟有色造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1.本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次收购前，中国稀土集团对上市公司不构成控制，因此上市公司与中国
稀土集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。
2.本次交易完成后同业竞争情况
本次收购完成后，广晟有色的控股股东仍为广东稀土集团，中国稀土集团
将成为广晟有色的实际控制人。广晟有色主要从事稀土矿开采、冶炼分离、深
加工、有色金属及相关产品贸易业务。中国稀土集团及其控制的企业主要从事
稀土矿开采、冶炼分离、精深加工以及稀土产品进出口贸易等业务。
本次收购完成后，中国稀土集团及其控制企业在稀土矿开采、冶炼分离、
深加工和稀土产品贸易等业务领域，与广晟有色及其控制企业涉及业务相同或
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相似情形，存在潜在同业竞争。
3.关于避免同业竞争的承诺
为保障广晟有色及其中小股东的合法权益，避免和消除中国稀土集团下属
企业与广晟有色之间的同业竞争，中国稀土集团于2024年1月5日出具《关于避
免与广晟有色股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、对于因本次划转而新增的本公司下属企业与广晟有色的同业竞争，本
公司将自本承诺出具日起五年内，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法
律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于广晟有色发展和维护股东利
益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、
业务调整或其他合法方式，稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题。
2、本公司保证严格遵守法律、法规以及《广晟有色金属股份有限公司章程》
等广晟有色内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理
涉及广晟有色利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不
从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
3、上述承诺于本公司对广晟有色拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给广晟有色造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》，本次收购完成后，如广晟有色与收购人及其关联方
之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《广
晟有色金属股份有限公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进
行，同时将及时履行相关信息披露义务。收购人已于2024年1月5日出具《关于
减少和规范与广晟有色金属股份有限公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、在不对广晟有色及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司
承诺将尽可能地避免和减少与广晟有色及其下属公司之间将来可能发生的关联
交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、
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法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价
格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。
3、对于与广晟有色发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和公
司章程的规定履行批准程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并
按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。
4、本公司保证不通过关联交易非法转移广晟有色的资金、利润，不要求广
晟有色违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害广晟有色及其
他股东的合法权益。
5、本公司将促使本公司控制的其他企业（广晟有色及其子公司除外）也遵
守上述承诺。
6、上述承诺于本公司对广晟有色拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给广晟有色造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
综上，本所认为：
1.中国稀土集团已就保证广晟有色独立性出具书面承诺，该等承诺合法、
有效。本次收购不会对广晟有色的独立性造成重大不利影响。
2.中国稀土集团已作出关于规范与广晟有色关联交易的承诺，该等承诺合
法、有效。
3.中国稀土集团及其控制企业在稀土矿开采、冶炼分离、深加工和稀土产
品贸易等业务领域，与广晟有色及其控制企业涉及业务相同或相似情形，中国
稀土集团已作出关于避免与广晟有色同业竞争的承诺，该等承诺合法、有效。
八、收购人与广晟有色及其子公司之间的重大交易
根据中国稀土集团提供的资料并经本所律师核查：
1.截至《收购报告书摘要》签署之日（即2023年12月29日）前24个月内，
中国稀土集团与广晟有色及其子公司发生的主要交易情况如下：
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（1）销售商品/服务
单位：万元
交易发生额
交易内容描述
2023年度 2022年度
销售商品/服务 58,041.22 4,611.46
注：2023年度交易发生额系自2023年1月1日至《收购报告书摘要》签署日
的交易发生额。上表中数据为未经审计的含税金额。
（2）采购商品/服务
单位：万元
交易发生额
交易内容描述
2023年度 2022年度
采购商品/服务 73,122.13 39,473.20
注：2023年度交易发生额系自2023年1月1日至《收购报告书摘要》签署日
的交易发生额。上表中数据为未经审计的含税金额。
除上述披露的交易外，中国稀土集团及其董事、监事、高级管理人员与上
市公司及其子公司之间未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于被收购公
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
2.截至《收购报告书摘要》签署之日前24个月内，中国稀土集团及其董事、
监事、高级管理人员未与广晟有色的董事、监事、高级管理人员进行过合计金
额超过人民币5万元以上的交易；
3.截至《收购报告书摘要》签署之日前24个月内，中国稀土集团及其董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的广晟有色董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者存在其他任何类似安排；
4.截至《收购报告书摘要》签署之日前24个月内，中国稀土集团及其董事、
监事、高级管理人员不存在对广晟有色有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排。
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九、前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）收购人买卖广晟有色股票的情况
《广东稀土集团无偿划转协议》签署日（即 2023 年 12 月 29 日）前 6 个月
内，即自 2023 年 6 月 29 日至 2023 年 12 月 28 日（以下简称“核查期间”），
收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖广晟有色股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖广晟有色股票
的情况
核查期间，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过
证券交易所的证券交易买卖广晟有色股票的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、
“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对
上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前 6 个月内买卖
上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”及“备查
文件”共 13 节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购
管理办法》和《第 16 号准则》的规定。
综上，本所认为：
中国稀土集团为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购管理办法》和
《第 16 号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
十一、结论意见
综上，本所认为：
1.中国稀土集团是一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立的有限责任公司；
中国稀土集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市
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场无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；中
国稀土集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备
作为本次收购的收购人的主体资格。
2.截至本法律意见书出具之日，中国稀土集团已就本次收购事项履行了现阶段所
需履行的法定程序；本次收购事项尚需履行上述列明的法律程序，待履行全部法律程
序后方可实施。
3.中国稀土集团本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关
法律法规及规范性文件规定的情形；本次收购相关协议的签署及内容符合有关法律法
规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力，待满足全部生效和实施条件后
方可实施。
4.中国稀土集团已就保证广晟有色独立性出具书面承诺，该等承诺合法、有效；
本次收购不会对广晟有色的独立性造成重大不利影响。中国稀土集团已作出关于规范
与广晟有色关联交易的承诺，该等承诺合法、有效；中国稀土集团及其控制企业在稀
土矿开采、冶炼分离、深加工和稀土产品贸易等业务领域，与广晟有色及其控制企业
涉及业务相同或相似情形，中国稀土集团已作出关于避免与广晟有色同业竞争的承诺，
该等承诺合法、有效。
5.本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于
发出要约的情形，中国稀土集团可以免于发出要约。
6.《广东稀土集团无偿划转协议》签署日前6个月内，收购人及收购人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖广晟有色股
票的情况。
7.中国稀土集团为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购管理办法》和《第
16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
此致！
（以下无正文）
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