健康元药业集团                                      2023 年度独立董事述职报告



                       健康元药业集团股份有限公司

                       2023 年度独立董事述职报告


     作为健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）独立董事，2023年
度，本人严格遵照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管
理办法》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，认
真履行独立董事职责，出席董事会和股东大会会议，依托专业知识为公司经营决
策和规范运作提出意见和建议，并对公司相关事项发表了独立意见，切实维护公
司和全体股东的利益。
     现将本人2023年度履职情况述职如下：
     一、本人基本情况及独立性说明
     （一）个人基本情况
     彭娟：女，1964年生，博士，博士生导师。1997年至今，任职上海交通大
学安泰经济与管理学院会计系任副教授，研究方向：数字财务、绿色金融、营
销审计、公司治理。历任上海海事大学管理学院会计系教师、上海交通大学安
泰经济与管理学院高管教育中心主任。现任本公司独立董事，上海交通大学上
海市成本研究会理事长兼培训部主任、中国财务云研究院顾问、行为科学理事
会理事、上海交通财会协会会员、上海环境能源交易所绿色金融中心会员，兼
任上海翔港包装科技股份有限公司（证券代码：603499）、海通期货股份有限
公司（证券代码：872595）和上海商米科技集团股份有限公司独立董事。
     （二）独立性情况说明
     本人作为公司的独立董事，具备独立性，不属于下列任何情形
     1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
     2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
     3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；


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    4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
    7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    8、其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    本人作为独立董事，不存在影响独立性的情况，亦未受到过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    二、独立董事年度履职概况
    2023年度履职期间，本人作为公司独立董事，积极出席公司董事会等相关会
议，通过电话、邮件、参会、实地考察等方式与公司经营管理层保持密切沟通及
交流，并在定期报告期间，与会计师事务所积极沟通，保证及时获悉重大事项进
展，全面了解公司的生产经营动态和财务状况；对于公司董事会提交的审议议案
及资料，本人均认真审核，从公司实际业务出发并充分结合本人的专业特长，公
平公正独立地发表意见。
    （一）股东大会、董事会出席情况
    2023年度，本人共计参加5次股东大会，15次董事会，本人对董事会各项议
案均认真审核，并发表同意的独立董事意见，未对相关议案提出异议。本年度，
公司股东大会及董事会会议等相关会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关决策程序，符合中国证监会及上海证券交易
所等相关规定。
    2023年度，本人参加董事会及股东大会会议情况，具体如下：
                                     股东大会
                 应参会   亲自出席    以通讯方式   委托出    缺席次    是否连续两次未亲
 独立董事姓名
                  次数       次数      参加次数    席次数      数         自参加会议
      彭娟         5          5           0          0          0               /
                                      董事会
      彭娟         15         15          11         0          0              否



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    （二）董事会各专门委员会出席情况
    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、社会责任
委员会及战略委员会。本人担任董事会审计委员会、薪酬与考核委员会及战略
委员会委员。
    本人作为董事会审计委员会委员，2023年度共计参加七次董事会审计委员
会会议，就公司季度报告、半年度报告及年度报告进行审核、全力跟进及监督
公司年度审计工作，就会计师出具的年度审计预案、年度审计财务报表及内部
控制初稿及定稿等进行专项审议，同时出具年审会计师年度审计的专项总结报
告，并就公司是否聘任其为下年度年审会计师发表意见，切实履行了董事会审
计委员会委员的职责。
    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格依据《公司章程》、
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，按照公司高管绩效考核制
度，审核公司高管年度绩效考核及薪酬分配结果，同时，就公司预留期权的授
予，首批期权行权条件成就及公司第三期中长期事业合伙人持股计划（草案）>
及其摘要等进行审核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
    本人作为董事会战略委员会委员，2023年度共计参加一次董事会战略委员
会会议，审议并通过《关于控股孙公司丽珠生物增资扩股的议案》，同意珠海
市丽珠生物医药科技有限公司新增注册资本人民币206,449,050元，并同意丽珠
集团以100,000万元投资款全额认购丽珠生物本次新增的注册资本，本公司放弃
同比例认购权。
    （三）上市公司配合独立董事工作情况
    公司董事会、监事会成员、高级管理人员及公司治理层均与本人保持畅通
的沟通与交流，本人能充分知晓及了解公司的日常生产经营情况、重大事项。
公司召开各项会议前及时提交会议材料，为本人做出独立判断、规范履职提供
了充分保障。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2023年度，本人本着公正、公平、客观、独立的原则对《关于控股子公司焦
作健康元与金冠电力日常关联交易》进行审议，对关联交易的表决程序和内容等


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发表事前认可意见和独立意见。本人认为公司董事会审议关联交易事项时，关联
董事回避表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定；
报告期内，本人未发现公司关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    对外担保：报告期内，本公司严格依据《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等有关规定，审议对外担保议案。报告期内，本公司不存
在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。
    资金占用：报告期内，本公司严格依据相关规定及要求，定期编制及报送
上市公司关联方资金往来统计表。2023年度，公司及其控股子公司不存在被控
股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
    （三）募集资金使用情况
    报告期内，本人持续关注公司募集资金的使用情况及募投项目的进展情
况。通过核查，本人认为公司募集资金的存放、使用等均严格按照中国证监会
及上海证券交易所相关规定严格执行，不存在违规使用募集资金及损害公司及
全体股东利益的情形。
    （四）高级管理人员绩效及薪酬情况
    本人认为公司已制订高级管理人员的选聘、绩效评价标准和薪酬决策程
序，公司提名委员会依法对董事及高级管理人员提供合适人选，并提交公司董
事会进行审议，公司薪酬与考核委员会依照公司《高级管理人员薪酬及绩效考
核管理制度》等规定，及年度经营业绩情况和工作完成情况，综合评定高级管
理人员的年度绩效等级，以此确认和发放年度绩效奖金。
    （五）聘任会计师事务所情况
    报告期内，本人认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相
关业务审计资格，能顺利及时的完成公司年度审计工作。双方所约定的审计费
用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经协商确定。
    （六）现金分红等利润分配
    本人认为，公司利润分配方案符合公司的客观情况，及中国证监会、交易
所等相关机构关于上市公司现金分红等利润分配的规定。


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    （七）公司及股东承诺履行情况
    经本人检查，公司、控股股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，
未出现违反承诺事项的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    公司信息披露遵守“公开、公平、公正”三公原则，公司相关信息披露人员
严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履
行信息披露义务。报告期内，公司信息披露内容真实、准确、完整，未发现存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
    （九）内部控制的执行情况
    公司内控管理体系已基本建立，并能得到有效的执行。公司出具的风险管
理与内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执
行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求。
       四、保护社会公众及股东合法权益方面所做的工作
    2023年度，本人充分利用现场会议时间，实地了解公司生产经营情况及财务
状况，考察公司内部控制运行情况，审阅公司经营管理层相关工作总结。与公司
董事、高级管理人员及相关工作人员保持充分联系及沟通，及时获悉公司各重大
事项的进展情况，了解公司日常生产经营情况。同时积极参加上海证券交易所、
中国上市公司协会及深圳证监局等各项培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对
涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强
化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。与此同时，持续关注公司的信息
披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的
真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
       五、对公司进行现场调研的情况
    2023年度，本人主要通过微信、电话、邮件等途径，及时了解公司经营情
况、财务状况、业务发展等相关事项，并结合自身专业知识和经验，为公司的
重要事项及经营决策等提出专业性判断和建设性意见。2023年度，本人实地走
访了上海方予和上海丽珠两家子公司，深入公司呼吸制剂、辅助生殖和微球研
发生产一线，了解其研发生产的全过程，更真切的理解了公司的产品和业务布
局。


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    六、总体评价及建议
    2023年度，本人作为公司独立董事，忠实勤勉、恪尽职守，与董事会、监
事会及公司经营管理层保持高效沟通，为完善与优化公司治理结构、维护公司
整体利益和中小股东的合法权益发挥了积极作用。
    作为公司的独立董事，未来，本人将继续勤勉尽职，努力增加现场工作时
间，多方位进行实地调研，更深入地了解公司生产经营及发展情况，利用自身
专业促进董事会高质量决策及公司高效稳健发展，切实维护全体股东尤其是中
小股东的合法权益。




                                                        独立董事：彭娟
                                           健康元药业集团股份有限公司
                                                   二〇二四年四月二日




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