江苏联环药业股份有限公司

                      独立董事2023年度述职报告

    作为江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格
按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，在 2023 年的工作中，
勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对
公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权
益。现将我在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    陈莹女士，1977 年 12 月出生，中国国籍，管理科学与工程（金融工程方向）
博士。南京大学工程管理学院教授，博士生导师、南京大学金融科技研究与发展
中心主任，证标委金融科技专委会委员、江苏省区块链标准委员会秘书长，江苏
省三三三人才。2019 年 8 月 9 日起任公司独立董事。
    我作为公司的独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定
的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）参加董事会及股东大会会议情况
    2023年，我利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况
进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。出席
会议的具体情况如下：
                                                                       参加股东大
                                  参加董事会情况
独立董事                                                                 会情况
  姓名     应参加董    亲自出席   以通讯方式参     委托出席   缺席次   出席股东大
           事会次数      次数       加次数           次数       数       会次数

  陈莹        7           7            5              0         0          2

    2023 年，公司共召开了 7 次董事会和 2 次股东大会。公司董事会、股东大
会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相
关的审批程序。作为公司的独立董事，我按时出席了公司召开的董事会和股东大
会。在审议董事会议案时，我本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和

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建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
       （二）参加各专门委员会会议情况
       公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、
提名委员会，各委员会中独立董事占多数，且担任召集人。
       报告期内，公司共召开6次审计委员会会议、1次提名委员会会议。我作为公
司董事会审计委员会委员、提名委员会委员，根据《公司董事会审计委员会工作
细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》，亲自参加了审计委员会、提名委
员会就公司财务信息、内部控制评价报告、审计机构审计工作、聘任会计师事务
所和聘任高管等重大事项的专项会议，认真审议相关事项并提交董事会，保证决
策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。
       报告期内，我共召集和参加了 1 次独立董事专门会议，就公司关联交易等事
项进行了认真审议，我认真审议各项议案，充分发表自己的意见和建议，且对各
议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
       （三）行使独立董事职权的情况
       报告期内，我参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，
对关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项发表了事前认可
意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股
东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益。我对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平。
       2023年，我对公司下列有关事项发表了独立意见/事前认可意见：
序号     召开时间                 发表事前认可意见/独立意见的事项                   意见类型

                    1、关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易
 1      2023-2-18   预计的事前认可意见                                               同意
                    2、关于续聘会计师事务所的事前认可意见
                    1、关于《公司 2022年年度报告》全文及摘要的独立意见
                    2、关于公司2022年度利润分配议案的独立意见
                    3、关于关联交易事项的独立意见
                    4、关于董事和高级管理人员2022年度薪酬的独立意见
 2      2023-3-1                                                                     同意
                    5、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见
                    6、关于公司续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的独立意见
                    7、关于公司报告期内对外担保情况的专项说明和独立意见、关于会计
                    政策变更的独立意见
                    公司第八届董事会第七次临时会议关于公司向不特定对象发行可转换
 3      2023-3-4                                                                     同意
                    公司债券相关事项的事前认可意见
                    1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的
 4      2023-3-8                                                                     同意
                    独立意见
                                               2
                  2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立
                  意见
                  3、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
                  告>的议案》的独立意见
                  4、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的
                  议案》的独立意见
                  5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
                  措施和相关主体承诺的议案》的独立意见
                  6、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向
                  不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见
                  7、《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则（2023 年 3 月修订）>
                  的议案》的独立意见
                  8、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
                  分析报告（修订稿）>的议案》的独立意见
                  9、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意
                  见
                  10、关于公司第八届董事会董事候选人的独立意见
                  11、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
                  1、关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的独立意见
                  2、关于调整限制性股票回购价格的独立意见
 5    2023-9-11                                                                     同意
                  3、关于公司终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予
                  但尚未解除限售的限制性股票的独立意见

     （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
     报告期内，我积极与公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就公司
财务、业务状况进行了分析与沟通，董事会审计委员会审核了公司《审计报告》、
《内部控制评价报告》、财务报表等，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，
对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。
     （五）与中小股东的沟通交流情况
     报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董
事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做
出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维
护中小股东的合法权益。
     （六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
     2023年,我利用参加董事会和股东大会的机会对公司进行现场考察，定期与
公司管理层进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在产
品研发、业务发展、市场开拓各方面的情况，及时获取公司股权激励与再融资项
目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
     报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我保持了定
期的沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资
料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确

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传递，为我开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的,我根据《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等
规章的要求,对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是
否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。经核查,
公司的日常关联交易符合市场准则,没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的
关联往来,均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则,按照有关的合同或协
议操作,没有损害到公司的利益。公司董事会和独立董事专门会议在本年度共审
议了两项日常关联交易议案，在审议过程中，关联董事按照规定回避表决，表决
程序符合有关法律法规的规定。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会和中国银保监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
精神，我对江苏联环药业股份有限公司截至 2023 年 12 月 31 日的对外担保事项
进行了专项审核，并发表如下意见：经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，江苏联
环药业股份有限公司无对外担保行为，也不存在控股股东及其他关联方占用公司
资金的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内公司无募集资金使用情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司完成了部分高级管理人员的工作调整，经审查，我认为公司
聘任的高级管理人员符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相
应职务的资格和能力。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高
管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受
过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。公司高级管理人员的提名、表决、
聘任程序符合相关规定。
    报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模
的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉


                                   4
尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在
损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
    （六）续聘会计师事务所情况
    报告期内，公司董事会审计委员会委员建议公司董事会继续聘任天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构，并根据其工作量，协商
确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司
章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我就报告期内《公司 2022 年度利润
分配议案》发表了如下意见：我认为公司董事会作出的公司以 2022 年度利润分
配股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.5 元(含
税)，共计派发 43,071,851.10 元（含税），符合有关法律法规和公司章程的规定，
符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得
以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。
    （九）信息披露执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我对公司 2023
年的信息披露情况进行了监督，我认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及
《上市公司信息披露管理办法》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息
披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，我严格按照公司《内部控制手册》的要求，督促公司内控工作机
构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳
步实施。我目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    四、总体评价和建议


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    作为公司的独立董事，我积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生
产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务
管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的
重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、
客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体
股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露
工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股
东的权益。
    2024 年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规
定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决
策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。




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