证券代码：600686 证券简称：金龙汽车 编号：临 2024-028
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称公司）结合公司业务发展实际情
况及融资需求，另鉴于中国证监会修订了《上市公司章程指引》（2023年12月）、
《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月），拟对《公司章程》中部分条款
进行修订，修改条款及修改说明见下表（表格附后）。
本次《公司章程》的修订经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，还需
提交公司2023年度股东大会审议通过。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2024年4月27日
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本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十六）公司年度股东大会可以授权董事
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 会决定向特定对象发行融资总额不超过人
事项。 民币三亿元且不超过最近一年年末净资产
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 百分之二十的股票，该项授权在下一年度
由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第一百一十三条 独立董事对公司及全体 第一百一十三条 独立董事对公司及全体
股东负有诚信与勤勉义务。本章程对董事 股东负有诚信与勤勉义务。本章程对董事
的权利、义务的相关规定适用于独立董事。 的权利、义务的相关规定适用于独立董事。
…… ……
独立董事原则上最多在五家上市公司 独立董事原则上最多在三家上市公司
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精 兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行本公司独立董事的职责。 力有效地履行本公司独立董事的职责。
第一百一十七条 独立董事除具有本章程 第一百一十七条 独立董事除具有本章程
规定的董事的一般职权外，还有以下特别 规定的董事的一般职权外，还有以下特别
职权： 职权：
(一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
师事务所，应由二分之一以上独立董事同 项进行审计、咨询或者核查；
意后，方可提交董事会讨论。 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
(二)独立董事向董事会提请召开临时股东 （三）提议召开董事会会议；
大会、提议召开董事会会议和在股东大会 （四）依法公开向股东征集股东权利；
召开前公开向股东征集投票权，应由二分 （五）对可能损害上市公司或者中小股东
之一以上独立董事同意。 权益的事项发表独立意见；
(三)经全体独立董事同意，独立董事可独 （六）法律法规、本所相关规定及公司章
立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司 程规定的其他职权。
的具体事项进行审计和咨询，相关费用由 独立董事行使本条第一款第（一）项
公司承担。 至第（三）项职权的，应当经全体独立董
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常 事过半数同意。
行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事行使本条第一款所列职权
的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
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本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一百一十八条 独立董事除履行上述职 第一百一十八条 下列事项应当经公司全
责外，还应当对以下事项向董事会或股东 体独立董事过半数同意后，提交董事会审
大会发表独立意见： 议：
(一)提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
(二)聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬； 方案；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企 （三）被收购上市公司董事会针对收购所
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 作出的决策及采取的措施；
元或高 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
于公司最近经审计净资产值的百分之五的 和公司章程规定的其他事项。
借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
(六)本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项； 赠、向特定对象发行融资总额不超过人民
…… 币三亿元且不超过最近一年年末净资产百
分之二十的股票等事项；
……
新增 第一百二十三条 公司董事会审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议： （一）披露财务会
计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上
市公司审计业务的会计师事务所；（三）
聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）
因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会 规定
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本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
和公司章程规定的其他事项。 审计委员会
每季度至少召开一次会议，两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会 议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
新增 第一百二十四条 战略委员会的主要职责
权限；（一）对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议；（二）对《公司章程》
规定须经董事会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议；（三）对《公司章
程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；（四）
对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；（五） 对以上事项的实施进
行检查；（六） 董事会授权的其他事宜。
新增 第一百二十五条 公司董事会薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议： （一）董事、高
级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更
股权激励计划、 员工持股计划，激励对象
获授权益、 行使权益条件成就； （三）
法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考
核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百六十九条 公司利润分配政策为： 第一百七十二条 公司利润分配政策为：
…… ……
(三)利润分配的条件 (三)利润分配的条件
…… ……
(七)对股东利益的保护 3、公司最近一年审计报告为非无保留意见
1、董事会提出的利润分配方案需经董事会 或带与持续经营相关的重大不确定性段落
过半数以上表决通过并经三分之二以上独 的无保留意见，可以不进行利润分配。
立董事表决通过，独立董事应当对利润分 ……
配方案发表明确意见。股东大会对现金分 (七)对股东利益的保护
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 1、董事会提出的利润分配方案需经董事会
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 过半数以上表决通过。股东大会对现金分
交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
并及时答复中小股东关心的问题。 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
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本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
…… 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
3、公司因前述特殊情况而不进行现金分红 并及时答复中小股东关心的问题。
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 ……
公司留存收益的确切用途及预计投资收益 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损
等事项进行专项说明，经独立董事发表意 害公司或者中小股东权益的，有权发表独
见后提交股东大会审议，并在公司指定媒 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
体上予以披露。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
…… 记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
……
第一百七十条 公司股东大会对利润分配 第一百七十三条 公司股东大会对利润分
方案作出决议后，董事会须在股东大会召 配方案作出决议后，或公司董事会根据年
开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 度股东大会审议通过的下一年中期分红条
项。 件和上限制定具体方案后，董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
除以上修订内容外，公司章程其他条款均不变，其他修订系非实质性修订，如条款编号、
标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
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