海尔智家：海尔智家股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议公告2024-03-28
股票简称：海尔智家 股票代码：600690 编号：临 2024-003
海尔智家股份有限公司
第十一届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第九次会议
于 2024 年 3 月 27 日上午在海尔科创生态园生态品牌中心大楼中 118 会议室召
开，应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中董事俞汉度、李锦芬、王克勤、李世
鹏、吴琪以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本
次会议通知于 2024 年 3 月 8 日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员
列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《海尔智家股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议由董事长李华刚主持。经与
会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《海尔智家股份有限公司 2023 年度财务决算报告》（表决结果：同意
9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
公司聘请审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信
事务所”）、国卫会计师事务所有限公司（HLB Hodgson Impey Cheng Limited）
（以下简称“HLB 国卫”）分别出具了中国会计准则审计报告、国际会计准则
审计报告，审计报告重要财务数据无差异。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有
限公司 2023 年年度报告》（A 股年报）、刊登于香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）网站上的 2023 年度业绩公告，以及公司将于 2024 年
4 月 30 日前披露的 H 股年报。
本议案已经过第十一届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
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二、《海尔智家股份有限公司 2023 年年度报告及年度报告摘要》（表决结
果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
——年度报告的内容与格式》以及中国香港、德国有关法规的有关要求，我们
作为公司的董事和高级管理人员，在全面了解和审核公司 2023 年年度报告后，
认为公司 2023 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有
限公司 2023 年年度报告》《海尔智家股份有限公司 2023 年年度报告摘要》，
刊登于香港联合交易所网站上的 2023 年度业绩公告，以及公司将于 2024 年 4
月 30 日前披露的 H 股年报（授权董事长/董事会秘书根据上市规则的规定、香
港联交所或其他监管部门的要求对年报内容进行调整完善）。
2023 年年度报告中的财务信息已经第十一届董事会审计委员会第九次会议
审议。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
三、《海尔智家股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》（表决结果：
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有
限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
本议案已经过第十一届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
四、《海尔智家股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告》（表决结果：
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有
限公司内部控制审计报告》。
本议案已经过第十一届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
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五、《海尔智家股份有限公司 2023 年度利润分配预案》（表决结果：同意
9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
公司拟定的 2023 年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日
扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金
股利人民币 8.04 元（含税），共计分配利润 7,471,472,992.22 元，占公司 2023
年度合并报表归母净利润的 45.02%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股
本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。公司留存的未
分配利润将主要用于与公司主营业务相关的项目建设、对外投资、研发投入和
日常运营，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有
限公司关于 2023 年年度利润分配预案的公告》，公告编号：临 2024-005。
本议案已经过第十一届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
六、《海尔智家股份有限公司关于制定未来三年（2024 年-2026 年）股东
回报规划的议案》（表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
自公司于 1993 年在上海证券交易所上市至今，公司一直重视通过现金分红
回报股东，上市至今累计实现现金分红 296.87 亿元。2021 年度~2023 年度的分
红比例稳步提升。经公司第十一届董事会第九次会议审议，拟建议 2023 年度现
金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润比例为 45.02%，该议案尚需公
司于 2024 年 6 月 20 日召开 2023 年年度股东大会审议通过。
为进一步提升股东回报，明确分红机制，根据相关法律法规及公司章程，
并延续公司一贯做法，提议制定《海尔智家股份有限公司未来三年（2024 年—
2026 年）股东回报规划》，公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公
司正常经营和长远健康发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，2024 年
度~2026 年度，公司现金分红比例较 2023 年度现金分红比例实现稳步提升；
2025 年度、2026 年度公司以现金方式分配的利润占当年实现的合并报表归属于
母公司所有者的净利润的比例不低于 50%。本议案需提交公司 2023 年年度股东
大会审议通过。
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内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有
限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》。
本议案已经过第十一届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
七、《海尔智家股份有限公司关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估
报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》（表决结
果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
公司聘请和信事务所、HLB 国卫作为公司 2023 年度的年报审计机构。根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《海尔智家股份有限公司章程》《海
尔智家股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等规定和要求，公司对和信
事务所、HLB 国卫 2023 年履职情况进行评估，董事会审计委员会对会计师事
务所履行监督职责情况进行汇报。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有
限公司关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告及董事会审计委员会对
会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
本议案已经过第十一届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
八、《海尔智家股份有限公司关于续聘中国会计准则审计机构的议案》
（表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
2023 年度，和信事务所审计人员顺利完成公司中国会计准则年度报告的审
计工作，为公司向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障，公司同意
按 2022 年年度股东大会的审议结果，向和信事务所支付审计费用 878 万元人民
币（其中年报审计费 655 万元人民币，内控审计费 223 万元人民币）。
为确保公司 2024 年度中国会计准则财务及内控审计工作的顺利进行及审计
工作的连续性，并考虑到和信事务所具有证券、期货相关业务审计资格，服务
团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立
审计原则，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，公司拟续聘和信事
务所为公司 2024 年度中国会计准则财务报告与内控报告的审计机构，2024 年
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度的审计服务费用为 878 万元人民币（其中年报审计费 655 万元人民币，内控
审计费 223 万元人民币），与去年一致。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有
限公司关于续聘审计机构的公告》，公告编号：临 2024-006。
本议案已经过第十一届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
九、《海尔智家股份有限公司关于续聘国际会计准则审计机构的议案》
（表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
2023 年度，HLB 国卫审计人员顺利完成了公司国际准则会计报告的审计工
作，为公司向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障，公司同意按
2022 年年度股东大会的审议结果，向 HLB 国卫支付审计费用 389 万元人民币
（其中财务报告审计费 374 万元人民币，审阅持续关联交易审计费 15 万元人民
币）。
为确保公司 2024 年度国际会计准则财务审计工作的顺利进行及审计工作的
连续性，并考虑到 HLB 国卫具备相应资质要求，服务团队具备丰富的为上市公
司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公
司年度财务审计的工作要求，公司拟续聘 HLB 国卫为公司 2024 年度国际会计
准则审计机构，审计服务费用为 389 万元人民币（其中财务报告审计费 374 万
元人民币，审阅持续关联交易审计费 15 万元人民币），与去年保持一致。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有
限公司关于续聘审计机构的公告》，公告编号：临 2024-006。
本议案已经过第十一届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
十、《海尔智家股份有限公司 2023 年度关于海尔集团财务有限责任公司的
风险评估报告》（表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）（李华刚、邵
新智、宫伟三名董事为关联董事，对该议案回避表决）
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
以及《海尔智家股份有限公司与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控
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制制度》等的要求，公司通过查验海尔集团财务有限责任公司（以下简称“海
尔财务公司”）资质证照证件资料，取得并审阅其 2023 年度资产负债表、利润
表、现金流量表等财务报表，公司对海尔财务公司与财务报表相关的资金、信
贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系的制定及实施情况进行了评估，同
时由审计机构和信事务所出具专项说明，认为海尔财务公司建立了较为完整合
理的内部控制制度，报告期内，风险控制体系不存在重大缺陷。报告期内，公
司与海尔财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务不存在风险问题。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有
限公司 2023 年度关于海尔集团财务有限责任公司的风险评估报告》、和信事务
所出具的《关于海尔智家股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等
金融业务的专项说明》。
独立董事已对此议案发表了独立意见。
本议案已经过第十一届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
十一、《海尔智家股份有限公司关于 2024 年度公司及子公司预计担保额的
议案》（表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有
限公司关于 2024 年度公司及子公司预计担保额暨担保进展情况的公告》，公告
编号：临 2024-007。
本议案已经过第十一届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
十二、《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》
（表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有
限公司关于开展外汇资金衍生品业务的公告》，公告编号：临 2024-008。
独立董事已对此议案发表了独立意见。
本议案已经过第十一届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
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十三、《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的可行性分
析报告》（表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
公司基于业务需求，拟开展外汇资金衍生品业务，根据《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关要求，公司对于该
业务开展进行了可行性分析。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网
站上的《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的可行性分析报
告》。
独立董事已对此议案发表了独立意见。
本议案已经过第十一届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
十四、《海尔智家股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的议案》
（表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有
限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的公告》，公告编号：临 2024-009。
独立董事已对此议案发表了独立意见。
十五、《海尔智家股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的可行
性分析报告》（表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
公司基于业务需求，拟开展大宗原材料套期保值业务，根据《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关要求，公司对
于该业务开展进行了可行性分析。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易
所网站上的《海尔智家股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的可行
性分析报告》。
独立董事已对此议案发表了独立意见。
十六、《海尔智家股份有限公司 2023 年度环境、社会与管治报告》（表决
结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有
限公司 2023 年度环境、社会与管治报告》。
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本议案已经过第十一届董事会环境、社会及管治委员会第四次会议审议通
过。
十七、《海尔智家股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销的议案》
（表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据公司实际情况，为维护广大投资者利益，公司拟对公司 2021 年度回购
计划的全部剩余回购股份 54,051,559 股的用途进行变更。回购股份用途由“用
于股权激励/员工持股计划”变更为“用于注销以减少注册资本”，即拟对 2021
年度回购计划回购专用证券账户中的全部 54,051,559 股进行注销并相应减少公
司的注册资本。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有
限公司关于变更部分回购股份用途并注销的公告》，公告编号：临 2024-010。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会、2024 年第一次 A 股/D 股/H 股类
别股东大会审议通过。
十八、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权
以决定发行境内外债务融资工具的议案》（表决结果：同意 9 票、反对 0 票、
弃权 0 票）
为适应公司业务发展需要，及时降低融资成本，抓住市场机遇，根据《中
华人民共和国公司法》及其他相关法律法规、公司股份上市地的证券交易所上
市规则及《公司章程》的规定，董事会拟提请公司股东大会一般及无条件授予
董事会并由董事会或由董事会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可
发行债务融资工具额度范围内，在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范
围内，决定并执行具体发行事宜：
一、发行债务融资工具的主要条款
1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超
短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、A
股或 H 股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可
发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。
2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民
币 100 亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次
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发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次
发行。
3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境
内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。
4、期限与利率：最长不超过 10 年，可以是单一期限品种，也可以是多种
期限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期
限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相
关规定及市场情况确定。
5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；
以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，
公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身
提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。
6、发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定
及市场情况确定。
7、募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金
将用于满足日常生产经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。
具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确
定。
8、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境
内外市场情况确定。
9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所（以下简
称“上交所”）、香港联合证券交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
或其他境内外交易所上市。
二、授权内容
1、提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会或由董事会转授权
董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理境内外
融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：
（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定
合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具
面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、
9
发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回
条款（如适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项
（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销
安排、偿债保障措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。
（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限
于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融
资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工
具相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定
债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发
行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。
（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章
程》规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据
监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相
关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。
（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上交
所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。
（5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关
的或需要的文件。
2、同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权
董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具
发行事宜。
3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及
刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
十九、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 A
股股份的一般性授权的议案》（表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
为满足公司战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定，在符合 A 股监管规则的前提下，董事会拟提请股东大会
一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发
10
行及处理不超过公司已发行 A 股股份数量的 10%的 A 股或可转换成该等股份的
证券、购股权、认购权或可认购公司 A 股的类似权利（以下简称“类似权利”，
前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内相关法律法规的规定，即
使获得一般性授权，若公司发行 A 股股份或可转换成 A 股股份的证券仍需获得
股东大会批准。具体如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定
配发、发行及处理 A 股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利
发行的条款及条件，包括但不限于：
1、拟发行新股的类别及数目；
2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
3、开始及结束发行的日期等。
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配
发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股股份数量
（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通
过本议案时已发行的 A 股股份数量的 10%。
董事会或董事长及其授权人士根据上述所述一般性授权决定配发、发行及
处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股发行价格，按照证券的
基准价折让（如有）不超过 10%。
三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部
门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签
订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股
股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、
发行及处理 A 股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的
相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在
该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据
公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结
构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程作出适当及必要的修订。
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七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日
止：
1、本公司 2024 年年度股东大会结束时；
2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
二十、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 H
股股份的一般性授权的议案》（表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
为满足公司战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》的有关规定，在符合 H 股
监管规则的前提下，董事会拟提请股东大会一般及无条件授权董事会并由董事
会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过公司已发行 H 股股
份数量的 10%的 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公
司 H 股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授
权”）。具体如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定
配发、发行及处理 H 股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利
发行的条款及条件，包括但不限于：
1、拟发行新股的类别及数目；
2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
3、开始及结束发行的日期等。
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述所述一般性授权决定配发、发
行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 H 股股份数量（不包括
以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议案
时已发行的 H 股股份数量的 10%。
董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、
发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 H 股发行价格，按照
证券的基准价折让（如有）不超过 10%（而非《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》设定的 20%）。
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三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部
门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签
订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股
股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、
发行及处理 H 股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的
相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在
该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据
公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结
构的实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》作出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日
止：
1、本公司 2024 年年度股东大会结束时；
2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
二十一、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司
D 股股份的一般性授权的议案》（表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
为满足公司战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《法兰
克福交易所上市规则》、欧盟《市场滥用条例》以及欧盟关于证券发行及交易
的相关规定和《公司章程》的有关规定，在符合 D 股监管规则的前提下，董事
会拟提请股东大会一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权
人士决定配发、发行及处理不超过公司已发行 D 股股份数量的 10%的 D 股或可
转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司 D 股的类似权利（以下
简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。具体如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定
配发、发行及处理 D 股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利
发行的条款及条件，包括但不限于：
13
1、拟发行新股的类别及数目；
2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
3、开始及结束发行的日期等。
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述所述一般性授权决定配发、发
行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 D 股股份数量（不包括
以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议案
时已发行的 D 股股份数量的 10%。
董事会或董事长及其授权人士根据上述所述一般性授权决定配发、发行及
处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 D 股发行价格，按照证券的
基准价折让（如有）不超过 10%。
三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部
门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签
订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股
股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、
发行及处理 D 股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的
相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在
该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据
公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结
构的实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》作出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日
止：
1、本公司 2024 年年度股东大会结束时；
2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
14
二十二、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般授权
以决定回购不超过公司已发行 H 股股份总数 10%股份的议案》（表决结果：同
意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
为满足公司的战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章
程》的有关规定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，董
事会拟提请公司股东大会、类别股东大会授予董事会回购公司已发行的部分 H
股股份的一般性授权，具体授权如下：
一、 批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或监管机
关、香港联交所、上海证券交易所适用法律、法规和/或规定及其他公司应当遵
守的法律法规及相关规定，回购公司已发行及在香港联交所上市的 H 股；
二、 根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内回购不超过本议
案经股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会分别审议通过之日公司已发行
H 股股份总数 10%的 H 股股份；
上述 H 股股份回购的一般授权的有效期自股东大会及类别股东大会审议通
过本议案之日起至下列孰早之日止：
1、 本公司 2024 年年度股东大会结束时；
2、 本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
同时，董事会提请股东大会授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其
合理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施
本议案所述授权，包括但不限于：
1、 制定并实施具体回购方案包括但不限于回购价格，回购数量，决定回购
时机、回购期限等；
2、 按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定
和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如需）；
3、 开立境外股票账户并办理相关外汇变更登记手续（如需）；
4、 根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、
备案程序（如需）；
5、 根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、
签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或
15
适当的文件、行动、事情或步骤；
6、 办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总
额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案
手续；
7、 签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会、2024 年第一次 A 股/D 股/H 股类
别股东大会审议。
二十三、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授
权以决定回购不超过公司已发行 D 股股份总数 10%股份的议案》（表决结果：
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
为满足公司的战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》、欧盟《市场滥用条例》以及欧盟关于证券发行及交易
的相关规定（以下合称为“相关上市规定”）和《公司章程》的有关规定，结
合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，董事会拟提请公司股东
大会、类别股东大会授予董事会回购公司已发行的部分 D 股股份的一般性授权，
具体授权如下：
一、 批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或监管机
关等证券上市地相关规定，回购公司已发行及在法兰克福交易所上市的部分 D
股股票；
二、 根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内回购不超过本议
案经股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会分别审议通过之日公司已发行
D 股股份总数 10%的 D 股股份；
上述 D 股股份回购的一般授权的有效期自股东大会及类别股东大会审议通
过本议案之日起至下列孰早之日止：
1、 本公司 2024 年年度股东大会结束时；
2、 本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
同时，董事会提请股东大会授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其
合理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施
本议案所述授权，包括但不限于：
16
1、 制定并实施具体回购方案及方式(包括及不限于在上市地交易所平台回
购股份、向 D 股市场公开招标回购股份等方式, 或其他回购方式)，及其他回购
指标和数据（包括但不限于回购价格，回购数量，决定回购时机、回购期限
等）；
2、 按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如需）；
3、 开立境外股票及相关账户并办理相关外汇变更登记手续（如需）；
4、 根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、
备案程序（如需）；
5、 根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进
行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必
要或适当的文件、行动、事情或步骤；
6、 办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本
总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备
案手续；
7、 签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会、2024 年第一次 A 股/D 股/H 股类
别股东大会审议。
二十四、《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》（表决结
果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作、稳健经营，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等有关法律法规、规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，拟对《公司
章程》进行修改。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有
限公司关于修改<公司章程>的公告》，公告编号：临 2024-011。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
17
二十五、《海尔智家股份有限公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》
（表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟
对《海尔智家股份有限公司股东大会议事规则》进行修改。修订内容参见本公
告附件 1：《拟对<股东大会议事规则>修订的内容》。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
二十六、《海尔智家股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的议案》
（表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟
对《海尔智家股份有限公司董事会议事规则》进行修改。修订内容参见本公告
附件 2：《拟对<董事会议事规则>修订的内容》。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
二十七、《海尔智家股份有限公司关于修改<董事会审计委员会实施细则>
的议案》（表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟
对《海尔智家股份有限公司董事会审计委员会实施细则》进行修改。修订内容
参见本公告附件 3：《拟对<董事会审计委员会实施细则>修订的内容》。
二十八、《海尔智家股份有限公司关于修改<董事会薪酬与考核委员会实
施细则>的议案》（表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司事会薪酬与
考核委员会实施细则》进行修改。修订内容参见本公告附件 4：《拟对<董事会
薪酬与考核委员会实施细则>修订的内容》。
二十九、《海尔智家股份有限公司关于修改<董事会提名委员会实施细则>
的议案》（表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司董事会提名
委员会实施细则》进行修改。修订内容参见本公告附件 5：《拟对<董事会提名
委员会实施细则>修订的内容》。
18
三十、《海尔智家股份有限公司关于修改<募集资金管理办法>的议案》
（表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司募集资金管
理办法》进行修改。修订内容参见本公告附件 6：《拟对<募集资金管理办法>
修订的内容》。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
三十一、《海尔智家股份有限公司关于修改<独立董事制度>的议案》（表
决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司独立董事制
度》进行修改。修订内容参见本公告附件 7：《拟对<独立董事制度>修订的内
容》。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
三十二、《海尔智家股份有限公司关于修改<信息披露管理制度>的议案》
（表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司信息披露管
理制度》进行修改。修订内容参见本公告附件 8：《拟对<信息披露管理制度>
修订的内容》。
三十三、《海尔智家股份有限公司关于修改<委托理财管理制度>的议案》
（表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司委托理财管
理制度》进行修改。修订内容参见本公告附件 9：《拟对<委托理财管理制度>
修订的内容》。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
三十四、《海尔智家股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会、2024
年第一次 A 股/D 股/H 股类别股东大会的议案》（表决结果：同意 9 票、反对 0
票、弃权 0 票）
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公司拟于 2024 年 6 月 20 日 14:00 召开 2023 年年度股东大会、2024 年第一
次 A 股/D 股/H 股类别股东大会（四个会议顺次召开），审议经本次董事会审议
通过的并须提交股东大会审议的相关议案。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有
限公司关于召开 2023 年年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会的通
知》，公告编号：临 2024-012，以及近日本公司于公司境外信息披露平台（德
国 信 息 披 露 平 台 https://www.dgap.de/ 、 香 港 联 交 所 网 站
https://www.hkexnews.hk ） 、 德 国 联 邦 公 报 以 及 公 司 网 站 http://smart-
home.haier.com/en/ggyxw/，向 D 股股东、H 股股东另行发出的 2023 年年度股东
大会等的通函。
三十五、《海尔智家股份有限公司 2024 年度高级管理人员薪酬与考核方案
的报告》（表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，其中兼任高管的董事
李华刚、宫伟对于该议案回避表决）
为了调动公司高级管理人员履职的积极性，建立符合公司实际情况的薪酬
考核及激励体系，董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，制定了公司《2024 年度高
级管理人员薪酬与考核方案》，2024 年，公司拟对高级管理层继续实施用户付
薪人单酬整体薪酬体系，并将继续利用多资本市场布局的优势，推进全球化、
多元化的激励机制建设。薪酬体系为公司的经营战略服务，也将随着公司经营
状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
本议案已经过第十一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，关
联委员李华刚已回避表决。
三十六、《海尔智家股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》（表决结果：
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有
限公司 2023 年年度报告》、刊登于香港联合交易所网站上的 2023 年度业绩公
告，以及公司将于 2024 年 4 月 30 日前披露的 H 股年报的相关内容。
20
公司现任独立董事钱大群、王克勤、李世鹏、吴琪向公司董事会递交了独
立董事 2023 年度述职报告，并将在 2023 年年度股东大会上述职。同时董事会
根据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《海尔智家股份
有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》（内容详见与本公告同
日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司独立董事 2023 年度
述职报告》以及《海尔智家股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专
项意见》）。经核查上述独立董事的任职经历以及签署的自查文件，在 2023 年
度期间，钱大群、王克勤、李世鹏、吴琪未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存
在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事
符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2024 年 3 月 27 日
21
附件 1：《拟对<股东大会议事规则>修订的内容》
根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟
对《股东大会议事规则》进行修改，具体如下：
序 修改依据或
原条文 修改后条文
号 原因
第一条 为了规范海尔智家股份有限 第一条 为了规范海尔智家股份有限公
公司（以下简称“公司”）股东大会 司（以下简称“公司”或“本公司”）股东
及其参会者的行为，提高股东大会 大会及其参会者的行为，提高股东大会
议事效率，保证股东大会会议程序 议事效率，保证股东大会会议程序及决
及决议的合法性，充分维护全体股 议的合法性，充分维护全体股东的合法
东的合法权益，根据《中华人民共 权益，根据《中华人民共和国公司法》
和 国 公 司法 》 （以 下 简称 《 公 司 （以下简称“《公司法》”）、《中华人
法 》 ） 、《 中 华人 民 共和 国 证 券 民共和国证券法》（以下简称“《证券
法 》 （ 以下 简 称《 证 券法 》 ） 、 法》”）、《上海证券交易所上市公司
《上市公司股东大会规则》（以下 自律监管指引第 1 号——规范运作》 完善表述，
简称《规则》）、《国务院关于股 《上市公司治理准则》《上市公司股东 删除失效法
1
份有限公司境外募集股份及上市的 大会规则》《国务院关于股份有限公司 规，补充相
特别规定》《国务院关于调整适用 境外募集股份及上市的特别规定》《国 关规则依据
在境外上市公司召开股东大会通知 务院关于调整适用在境外上市公司召开
期限等事项规定的批复》《德国证 股东大会通知期限等事项规定的批复》
券交易法》《法兰克福证券交易所 《德国证券交易法》《法兰克福证券交
上市规则》《香港联合交易所有限 易所上市规则》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》和《海尔智家 公司证券上市规则》和《海尔智家股份
股 份 有 限公 司 章程 》 （以 下 简 称 有限公司章程》（以下简称“《公司章
《公司章程》）以及国家现行的相 程》”）以及国家现行的相关法律、法
关法律、法规和规范性文件，特制 规和规范性文件，特制定本规则。
定本规则。
第十条 持有不同种类股份的股东， 第十条 持有不同种类股份的股东，为
为类别股东。类别股东依据法律、 类别股东。类别股东依据法律、行政法
行政法规、《公司章程》、公司证 规、《公司章程》、公司证券上市地证
券上市地证券监管机构和证券交易 券监管机构和证券交易所的规定，享有
所的规定，享有权利和承担义务。 权利和承担义务。除其他类别股份的股
除其他类别股份的股东外，内资股 东外，内资股的股东和境外上市外资股
2 的股东和境外上市外资股的股东视 的股东视为不同类别股东。 完善表述
为不同类别股东。 公司拟变更或者废除类别股东的权利，
公司拟变更或者废除类别股东的权 应当经股东大会以特别决议通过和经受
利，应当经股东大会以特别决议通 影响的类别股东在按本规则第十一二条
过和经受影响的类别股东在按第十 至第十六五条召集的股东会议上通过，
二条至第十五条召集的股东会议上 方可进行。
通过，方可进行。
第十二条 受影响的类别股东，无论 第十二条 受影响的类别股东，无论原
原来在股东大会上是否有表决权， 来在股东大会上是否有表决权，在涉及
完善表述，
在涉及第十一条（二）至（八）、 本规则第十一条（二）至（八）、（十
对《公司章
3 （十一）至（十二）项的事项时， 一）至（十二）项的事项时，在类别股
程》的条款
在类别股东会上具有表决权，但有 东会上具有表决权，但有利害关系的股
引用顺调
利害关系的股东在类别股东会上没 东在类别股东会上没有表决权。
有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下：
22
序 修改依据或
原条文 修改后条文
号 原因
（一）在公司按《公司章程》第三 （一）在公司按《公司章程》第三十五
十五条的规定向全体股东按照相同 条第二十九条的规定向全体股东按照相
比例发出购回要约或者在证券交易 同比例发出购回要约或者在证券交易所
所通过公开交易方式购回自己股份 通过公开交易方式购回自己股份的情况
的情况下，“有利害关系的股东”是 下，“有利害关系的股东”是指《公司章
指《公司章程》第八十五条所定义 程》第八十五条第七十一条所定义的控
的控股股东； 股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第 （二）在公司按照《公司章程》第三十
三十五条的规定在证券交易所外以 五条第二十九条的规定在证券交易所外
协议方式购回自己股份的情况下， 以协议方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指与该协议 “有利害关系的股东”是指与该协议有关
有关的股东； 的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利 （三）在公司改组方案中，“有利害关
害关系股东”是指以低于本类别其 系股东”是指以低于本类别其他股东的
他股东的比例承担责任的股东或者 比例承担责任的股东或者与该类别中的
与该类别中的其他股东拥有不同利 其他股东拥有不同利益的股东。
益的股东。
第十五条 类别股东会议的通知只须
送给有权在该会议上表决的股东。 第十五条 类别股东会议的通知只须送
除其他类别股份股东外，内资股股 给有权在该会议上表决的股东。
东 和 外 资股 股 东视 为 不同 类 别 股 除其他类别股份股东外，内资股股东和
该等条款的
东。 外资股股东视为不同类别股东。
规则依据是
下列情形不适用类别股东表决的特 下列情形不适用类别股东表决的特别程
《国务院关
别程序：（一）经股东大会以特别 序：（一）经股东大会以特别决议批
于股份有限
决议批准，公司每间隔十二个月单 准，公司每间隔十二个月单独或者同时
4 公司境外募
独或者同时发行内资股、境外上市 发行内资股、境外上市外资股，并且拟
集股份及上
外资股，并且拟发行的内资股、境 发行的内资股、境外上市外资股的数量
市的特别规
外上市外资股的数量各自不超过该 各自不超过该类已发行在外股份的百分
定》失效，
类 已 发 行在 外 股份 的 百分 之 二 十 之二十的。（二）公司设立时发行内资
故删除
的 ； （ 二） 公 司设 立 时发 行 内 资 股、境外上市外资股的计划，自有权证
股、境外上市外资股的计划，自有 券主管部门批准之日起十五个月内完成
权证券主管部门批准之日起十五个 的。
月内完成的。
第二十八条 单独或者合计持有公司 第二十八条 单独或者合计持有公司 1%
3%以上股份的股东，可以在股东大 以上股份的股东，可以在股东大会召开
根据新《公
会召开 10 日前提出临时提案并书 10 日前提出临时提案并书面提交召集
司法》第
面提交召集人。股东大会召开前， 人。股东大会召开前，符合前述条件的
115 条，
符合前述条件的股东提出临时提案 股东提出临时提案的，发出提案通知至
《上海证券
的，发出提案通知至会议决议公告 会议决议公告期间的持股比例不得低于
交易所上市
期间的持股比例不得低于 3%。召 1%。股东提出临时提案的，应当向召
公司自律监
5 集人应当在收到提案后 2 日内发出 集人提供持有公司 1%以上股份的证明
管指引第 1
股东大会补充通知，公告临时提案 文件。股东通过委托方式联合提出提案
号——规范
的内容。 的，委托股东应当向被委托股东出具书
运作（2023
除前款规定外，召集人在发出股东 面授权文件。召集人应当在收到提案后
年 8 月修
大会通知后，不得修改股东大会通 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
订）》第
知 中 已 列明 的 提案 或 增加 新 的 提 时提案的内容。
2.1.5 条修订
案。 除前款规定外，召集人在发出股东大会
股东大会通知中未列明或不符合本 通知后，不得修改股东大会通知中已列
23
序 修改依据或
原条文 修改后条文
号 原因
规则第二十七条规定的提案，股东 明的提案或增加新的提案。
大会不得进行表决并作出决议。 召集人根据规定需对提案披露内容进行
补充或更正的，不得实质性修改提案，
并应当在规定时间内发布相关补充或更
正公告。股东大会决议的法律意见书中
应当包含律师对提案披露内容的补充、
更正是否构成提案实质性修改出具的明
确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应
当视为一个新的提案，不得在本次股东
大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则
第二十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第三十条 股东大会的通知应当以 第三十条 股东大会的通知应当以书面
书面形式（包括纸质文件或符合 形式（包括纸质文件或符合公司证券上
公司证券上市地要求的电子文件 市地要求的电子文件形式）作出，并包
形式）作出，并包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）向股东提供为使股东对将讨论的
案； 事项作出明智决定所需要的资料及解
（三）向股东提供为使股东对将 释；此原则包括(但不限于)在公司提出
合并、购回股份、股本重组或者其他改
讨论的事项作出明智决定所需要
组时，应当提供拟议中的交易的具体条
的资料及解释；此原则包括(但不
件和合同(如有)，并对其起因和后果作
限 于)在 公 司 提 出 合 并 、 购 回 股
出认真的解释；
份、股本重组或者其他改组时， （四）如任何董事、监事、总裁和其他
应当提供拟议中的交易的具体条 高级管理人员与将讨论的事项有重要利
件和合同(如有)，并对其起因和 害关系，应当披露其利害关系的性质和
与修订后的
后果作出认真的解释； 程度；如果将讨论的事项对该董事、监 《公司章
6 （四）如任何董事、监事、总裁 事、总裁和其他高级管理人员作为股东
程》第 87
和其他高级管理人员与将讨论的 的影响有别于对其他同类别股东的影
保持一致
事项有重要利害关系，应当披露 响，则应当说明其区别；
其利害关系的性质和程度；如果 （五）载有任何拟在会议上提议通过的
将讨论的事项对该董事、监事、 特别决议的全文；
总裁和其他高级管理人员作为股 （三六）以明显的文字说明：全体普通
东的影响有别于对其他同类别股 股股东（含表决权恢复的优先股股东）
东的影响，则应当说明其区别； 均有权出席股东大会，并可以书面委托
（五）载有任何拟在会议上提议 代理人出席会议和参加表决，该股东代
通过的特别决议的全文； 理人不必是公司的股东；
（六）以明显的文字说明：全体 （四七）有权出席股东大会股东的股权
股东均有权出席股东大会，并可 登记日；
以书面委托代理人出席会议和参 （五八）会务常设联系人姓名，电话号
码；
加表决，该股东代理人不必是公
（六九）网络或其他方式的表决时间及
司的股东；
表决程序；
（七）有权出席股东大会股东的
（七十）如果某项提案生效是其他提案
股权登记日；
24
序 修改依据或
原条文 修改后条文
号 原因
（八）会务常设联系人姓名，电 生效的前提的，应当在股东大会通知中
话号码； 明确披露相关前提条件，并就该项提案
（九）网络或其他方式的表决时 表决通过是后续提案表决结果生效的前
间及表决程序； 提进行特别提示。
（十）如果某项提案生效是其他 股东大会通知和补充通知中应当充分、
提案生效的前提的，应当在股东 完整披露所有提案的全部具体内容。召
大会通知中明确披露相关前提条 集人应当在召开股东大会 5 日前披露有
件，并就该项提案表决通过是后 助于股东对拟讨论的事项作出合理决策
续提案表决结果生效的前提进行 所必需的资料；有关提案需要独立董
事、监事会、中介机构等发表意见的，
特别提示。
应当作为会议资料的一部分予以披露。
股东大会通知和补充通知中应当
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
充分、完整披露所有提案的全部
的，发布股东大会通知或补充通知时将
具体内容。召集人应当在召开股 同时披露独立董事的意见及理由。
东大会 5 日前披露有助于股东对 股东大会网络或其他方式投票的开始时
拟讨论的事项作出合理决策所必 间，不得早于现场股东大会召开前一日
需的资料；有关提案需要独立董 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
事、监事会、中介机构等发表意 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
见的，应当作为会议资料的一部 现场股东大会结束当日下午 3:00。
分予以披露。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
删除第六
第四十条 ……（五）委托人签名（或
第四十条 ……（五）委托人签名 项，与修订
盖章）； ……（六）对可能纳入股东
（或盖章）；（六）对可能纳入 后的《公司
7 大会议程的临时提案是否有表决权，如
股东大会议程的临时提案是否有 章程》第
果有表决权应行使何种表决权的具体指
表决权，如果有表决权应行使何 96 条保持
示。
种表决权的具体指示。 一致
第四十六条 股东大会由董事长召集并
第四十六条 股东大会由董事长召
担任会议主席。董事长不能履行职务或
集并担任会议主席。董事长不能
不履行职务时，由副董事长（公司有两
履行职务或不履行职务时，由副
位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事长（公司有两位或两位以上 董事共同推举的副董事长主持）担任会
副董事长的，由半数以上董事共 议主席，副董事长不能履行职务或者不 与修订后的
《公司章
8 同推举的副董事长主持）担任会 履行职务时，由半数以上董事共同推举
议主席；副董事长不能履行职务 的一名董事担任会议主席。 程》第 101
或者不履行职务时，由半数以上 董事会不能履行或者不履行召集股东大 条保持一致
董事共同推举的一名董事担任会 会会议职责的，监事会应当及时召集和
议主席。 主持；监事会不召集和主持的，连续九
董事会不能履行或者不履行召集 十日以上单独或者合计持有本公司百分
股东大会会议职责的，监事会应 之十以上股份的股东可以自行召集和主
25
序 修改依据或
原条文 修改后条文
号 原因
当及时召集和主持；监事会不召 持。如果因任何理由，股东无法选举主
集和主持的，连续九十日以上单 席，应当由出席会议的持有最多有表决
独或者合计持有本公司百分之十 权股份的股东（包括股东代理人）担任
以上股份的股东可以自行召集和 大会主席主持会议。
主持。如果因任何理由，股东无 监事会自行召集的股东大会，由监事会
法选举主席，应当由出席会议的 主席担任会议主席。监事会主席不能履
持 有 最 多 有 表 决 权 股 份 的 股 东 行职务或不履行职务时，由监事会副主
（包括股东代理人）担任大会主 席担任会议主席，监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上
席主持会议。
监事共同推举的一名监事担任会议主
席。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表担任会议主席。如果因任何理
由，股东无法选举主席，应当由出席会
议的持有最多有表决权股份的股东（包
括股东代理人）担任会议主席主持会
议。
第五十二条 下列事项由股东大会 第五十二条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过：……（八）法 特别决议通过：……（八）股东大会
律、行政法规、公司证券上市地 授权董事会发行股票；（八九）法 与修订后的
上市规则及其他监管规定或本章 律、行政法规、公司证券上市地上市 《公司章
9
程规定的，以及股东大会以普通 规则及其他监管规定或本章程规定 程》第 116
决议认定会对公司产生重大影响 的，以及股东大会以普通决议认定会 条保持一致
的、需要以特别决议通过的其他 对公司产生重大影响的、需要以特别
事项。 决议通过的其他事项。
第 五十四 条 股东大 会就 选举 董 第五十四条 股东大会就选举董事、监
事、监事进行表决时，根据《公 事进行表决时，根据《公司章程》的
司章程》的规定或者股东大会的 规定或者股东大会的决议，可以实行 与修订后的
决议，可以实行累积投票制。在 累积投票制。在本公司单一股东及其 《公司章
10
本公司单一股东及其一致行动人 一致行动人拥有权益的股份比例在百 程》第 120
拥有权益的股份比例在百分之三 分之三十及以上的前提下，应当采用 条保持一致
十及以上的前提下，应当采用累 累积投票制。 选举两名以上独立董事
积投票制。 的，应当实行累积投票制。
第六十三条 （三）出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；出席会
第六十三条 （三）出席会议的股
议的流通股股东（包括股东代理人）
东和代理人人数、所持有表决权 与修订后的
和非流通股股东（包括股东代理人）
的股份总数及占公司股份总数的 《公司章
11 所持有表决权的股份数，各占公司总
比例； 程》第 106
股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、 条保持一致
（四）对每一提案的审议经过、发言
发言要点和表决结果；
要点和表决结果，包括流通股股东和
非流通股股东对每一决议事项的表决
情况；
第六十七条第三款 股东大会的会 第六十七条 股东大会的会议召集程 与修订后的
12 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 序、表决方式违反法律、行政法规或 《公司章
律 、 行 政 法 规 或 者 《 公 司 章 者《公司章程》，或者决议内容违反 程》第 64
26
序 修改依据或
原条文 修改后条文
号 原因
程》，或者决议内容违反《公司 《公司章程》的，股东可以自决议作 条保持一致
章程》的，股东可以自决议作出 出之日起 61 日内，请求人民法院撤
之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。但是，股东大会、董事会的会议
销。 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东大会会议的股东自
知道或者应当知道股东大会决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法院
撤销；自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
27
附件 2：《拟对<董事会议事规则>修订的内容》
根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，
公司拟对《董事会议事规则》进行修改，具体如下：
序 修改依据
原条文 修改后条文
号 或原因
第一章 总则 第一章 总则
为进一步完善公司治理结构，确保董 为进一步完善海尔智家股份有限公司
事 会 工 作 的 规 范 性 、 有 效 性 ， 根 据 （以下简称“公司”或“本公司”）治理结
《中华人民共和国公司法》（以下简 构，确保董事会工作的规范性、有效
称《公司法》）、《上市公司治理准 性，根据《中华人民共和国公司法》
则 》 （ 以 下 简 称 《 治 理 准 则 》 ） 、 （以下简称“《公司法》”）、《上市公
《上海证券交易所上市公司自律监管 司 治 理 准 则 》 （ 以 下 简 称“《 治 理 准
指引第 1 号——规范运作》《到境外 则》”）、《上海证券交易所上市公司
上市公司章程必备条款》（以下简称 自律监管指引第 1 号——规范运作》
《必备条款》）、《关于香港上市对 《到境外上市公司章程必备条款》（以
完善表
公 司 章 程 作 补 充 修 改 的 意 见 的 函 》 下简称《必备条款》）、《关于香港上
述，更新
1 （以下简称《修改意见函》）、《海 市对公司章程作补充修改的意见的函》
相关规则
尔智家股份有限公司章程》（以下简 （以下简称《修改意见函》）、《海尔
依据
称“《公司章程》”）、《国务院关于 智家股份有限公司章程》（以下简称
股份有限公司境外募集股份及上市的 “《公司章程》”）、《国务院关于股份
特别规定》《上海证券交易所股票上 有限公司境外募集股份及上市的特别规
市 规 则 》 《 关 于 市 场 滥 用 的 欧 盟 规 定》《上海证券交易所股票上市规则》
定》《德国证券交易法》以及《法兰 （ 以 下 简 称“《 上 交 所 上市 规 则 》”）
克福证券交易所上市规则》《香港联 《关于市场滥用的欧盟规定》《德国证
合交易所有限公司证券上市规则》以 券交易法》以及《法兰克福证券交易所
及其他有关法规规定，特制定本议事 上市规则》《香港联合交易所有限公司
规则。 证券上市规则》以及其他有关法规规
定，特制定本规则。
第三条 董事会作出前款第 6、7、8、 第 三 条 董 事 会 作 出 本 条 第 一 款 第 6
13 项的相关决议，必须由 2/3 以上的 项、第 7 项、第 8 项和第 13 项前款第
董事表决同意。 6、7、8、13 项 的 相 关 决 议 ， 必 须 由
董事会作出本条第一款第（九）项规 2/3 以上的董事表决同意。
定的对外担保的相关决议，除应当经 董事会作出本条第一款第 9（九）项规 完善表
全体董事的过半数审议通过外，还应 定的对外担保的相关决议，除应当经全 述，与修
当经出席董事会会议的三分之二以上 体董事的过半数审议通过外，还应当经 订后的
董事审议通过。 出席董事会会议的三分之二以上董事审 《公司章
董事会作出本条第一款第（九）项规 议通过。 程》第
2 定的财务资助的相关决议，除应当经 董事会作出本条第一款第 9（九）项规 169 条保
全体董事的过半数审议通过外，还应 定的财务资助的相关决议，除应当经全 持一致，
当经出席董事会会议的三分之二以上 体董事的过半数审议通过外，还应当经 并与本条
董事审议通过，但资助对象为公司合 出席董事会会议的三分之二以上董事审 其他款的
并报表范围内的控股子公司，且该控 议通过，但资助对象为公司合并报表范 表述保持
股子公司其他股东中不包含上市公司 围内的控股子公司，且该控股子公司其 一致
的控股股东、实际控制人及其关联人 他股东中不包含上市公司的控股股东、
的除外。公司向非由公司控股股东、 实际控制人及其关联人的除外。公司向
实际控制人控制的关联参股公司（且 非由公司控股股东、实际控制人控制的
该参股公司的其他股东按出资比例提 关联参股公司（且该参股公司的其他股
28
序 修改依据
原条文 修改后条文
号 或原因
供同等条件财务资助的）提供财务资 东按出资比例提供同等条件财务资助
助，同样需要遵守本款规定的董事会 的）提供财务资助，同样需要遵守本款
审议要求。 规定的董事会审议要求。
第四条 董事会对于公司对外投资、收 第四条 董事会对于公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事 购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
等事项建立严格的审查和决策程序； 事项建立严格的审查和决策程序；重大
与第 3 条
3 重大投资项目应当组织有关专家、专 投资项目应当组织有关专家、专业人员
内容重复
业 人 员 进 行 评 审 ， 并 报 股 东 大 会 批 进行评审，并报股东大会批准。
准。 董事会对《公司章程》第一百九十九条
董事会对《公司章程》第一百九十九 所规定的事项行使职权。
条所规定的事项行使职权。
第五条 董事会在处置固定资产时，如
拟处置固定资产的预期价值，与此项
处置建议前 4 个月内已处置了的固定 原《到境
资产所得到的价值的总和，超过股东 外上市公
大会最近审议的资产负债表所显示的 司章程必
固定资产价值的 33%，则董事会在未 备条款》
4 经股东大会批准前不得处置或者同意 删除 第 89 条
处置该固定资产。 内容，鉴
本条所指对固定资产的处置，包括转 于该文件
让某些资产权益的行为，但不包括以 失效，故
固定资产提供担保的行为。 予以删除
公司处置固定资产进行的交易的有效
性，不因违反本条第一款而受影响。
第八条 董事会设董事会秘书。董事会 与修订后
第八条 董事会设董事会秘书。董事会
秘书是公司高级管理人员，对董事会 的《公司
秘书是公司高级管理人员，对公司和董
5 负责，并作为公司与相关证券交易 章程》第
事会负责，并作为公司与相关证券交易
所、证券监管部门之间的指定联络 193 条 保
所、证券监管部门之间的指定联络人。
人。 持一致
第十条 ……（一）保证公司有完整的 第九条 ……（一）保证公司有完整的
组织文件和记录，确保公司依法准备 组织文件和记录，确保公司依法准备和
和 递 交 有 权 机 构 所 要 求 的 报 告 和 文 递交有权机构所要求的报告和文件，保
件，保证公司的股东名册妥善设立， 证公司的股东名册妥善设立，保证有权
保证有权得到公司有关记录和文件的 得到公司有关记录和文件的人及时得到
人及时得到有关记录和文件。负责公 有关记录和文件。负责公司信息对外公
司信息对外公布，协调公司信息披露 布，协调公司信息披露事务，组织制定
与修订后
事务，组织制定公司信息披露事务管 公司信息披露事务管理制度，督促公司
的《公司
理制度，督促公司和相关信息披露义 和相关信息披露义务人遵守信息披露相
6 章程》第
务人遵守信息披露相关规定； 关规定，确保公司依法准备和递交有权
195 条保
（三）组织筹备董事会会议和股东大 机构所要求的报告和文件；
持一致
会会议，参加股东大会会议、董事会 （三）组织筹备董事会会议和股东大会
会议、监事会会议及高级管理人员相 会议，参加股东大会会议、董事会会
关会议，负责董事会会议记录工作并 议、监事会会议及高级管理人员相关会
签字； 议，负责董事会会议记录工作并签字，
（六）组织公司董事、监事和高级管 保证公司有完整的组织文件和记录；
理人员在进行相关法律、行政法规、 （六）组织公司董事、监事和高级管理
《 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 》 人员在进行相关法律、行政法规、《上
29
序 修改依据
原条文 修改后条文
号 或原因
《香港联合交易所有限公司证券上市 海证券交易所股票上市规则》《香港联
规则》、 法兰克福证券交易所相关上 合交易所有限公司证券上市规则》、
市规定及其他公司证券上市地证券交 法兰克福证券交易所相关上市规定及其
易所相关规定的培训，协助前述人员 他公司证券上市地规则证券交易所及相
了解各自在信息披露中的职责； 关规定的培训，协助前述人员了解各自
（七）督促董事、监事和高级管理人 在信息披露中的职责；
员遵守法律法规、公司证券上市地证 （七）督促董事、监事和高级管理人员
券交易所相关规定和《公司章程》， 遵守法律法规、公司证券上市地证券交
切实履行其所作出的承诺；知悉公司 易所相关规定和《公司章程》，切实履
董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 违 反 法 行其所作出的承诺；知悉公司董事、监
律、行政法规、部门规章、其他规范 事和高级管理人员违反法律、行政法
性文件、《上海证券交易所股票上市 规、部门规章、其他规范性文件、《上
规则》《香港联合交易所有限公司证 海证券交易所股票上市规则》《香港联
券上市规则》及公司证券上市地证券 合交易所有限公司证券上市规则》及公
监管机构和证券交易所的相关规定和 司证券上市地证券监管机构和证券交易
《公司章程》时，或者公司作出或可 所的相关规定和《公司章程》时，或者
能作出违反相关规定的决策时，应当 公司作出或可能作出违反相关规定的决
提醒相关人员，并立即向上海证券交 策时，应当提醒相关人员，并立即向公
易所、香港联合交易所有限公司（如 司证券上市地证券交易所报告向上海证
需）、德国金融监管局（如需）、法 券交易所、香港联合交易所有限公司
兰 克 福 证 券 交 易 所 （ 如 需 ） 沟 （如需）、德国金融监管局（如需）、
通；…… 法兰克福证券交易所（如需）沟
通；……
第十二条……(一)《公司法》 第一百 第十二条……（一）《公司法》第一百
四十六条规定的情形； 四十六条规定的不得担任董事、监事、
(二)被中国证券监督管理委员会采取 高级管理人员的情形；
不得担任上市公司高级管理人员的市 （二）最近三年受到过中国证监会的行
场 禁 入 措 施 ， 期 限 尚 未 届 满 ； 政处罚；
(三)被证券交易所公开认定为不适合 （三）被中国证监会采取不得担任上市
与修订后
担任上市公司高级管理人员，期限尚 公司董事、监事和高级管理人员的证券
的《公司
未届满； 市场禁入措施，期限尚未届满；
7 章程》第
(四)最近三年受到过中国证券监督管 （四）被证券交易所公开认定为不适合
197 条保
理委员会的行政处罚； 担任上市公司董事、监事和高级管理人
持一致
(五)最近三年受到过证券交易所公开 员，期限尚未届满；
谴 责 或 者 2 次 以 上 通 报 批 评 ； （五）最近三年受到过证券交易所公开
(六)本公司现任监事； 谴责或者 23 次以上通报批评；
(七)上海证券交易所认定不适合担任 （六）本公司现任监事；
董事会秘书的其他情形。 （七）上海证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。
第十七条 公司在聘任董事会秘书时， 第十七条 公司在聘任董事会秘书时， 删除内容
应当与其签订保密协议，要求董事会 应当与其签订保密协议，要求董事会秘 为《境外
秘书承诺在任职期间以及离任后持续 书承诺在任职期间以及离任后持续履行 上市公司
履 行 保 密 义 务 直 至 有 关 信 息 披 露 为 保密义务直至有关信息披露为止，但涉 董事会秘
8 止，但涉及公司违法违规行为的信息 及公司违法违规行为的信息除外。 书工作指
除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和 引》第 18
董事会秘书离任前，应当接受董事会 监事会的离任审查，在监事会的监督下 条，鉴于
和监事会的离任审查，在监事会的监 移交有关档案文件、正在办理的事项以 规则已失
督下移交有关档案文件、正在办理的 及其他待办理事项。 效，相应
30
序 修改依据
原条文 修改后条文
号 或原因
事项以及其他待办理事项。 删除
第三十六条 本议事规则未做规定的， 第三十六条 本议事规则未做规定的，
适用《公司章程》并参照《上海证券 适用《公司章程》并参照《上海证券交
交易所股票上市规则》《香港联合交 易所股票上市规则》《香港联合交易所
易所有限公司证券上市规则》《治理 有限公司证券上市规则》及《治理准
准 则 》 《 必 备 条 款 》 及 《 修 改 意 见 则》《必备条款》及《修改意见函》的
函》的有关规定执行。 有关规定执行。 删去失效
9 本 议 事 规 则 如 与 国 家 日 后 颁 布 的 法 本议事规则如与国家日后颁布的法律、 法规，完
律、法规、公司证券上市地证券监管 法规、公司证券上市地证券监管机构和 善表述
机构和证券交易所的相关监管规则或 证券交易所的相关监管规则或经合法程
经合法程序修改后的《公司章程》如 序修改后的《公司章程》如规定不一致
规定不一致的，按有关法律、法规、 的，按有关法律、法规、监管规则和
监 管 规 则 和 《 公 司 章 程 》 的 规 定 执 《公司章程》的规定执行。
行。
31
附件 3：《拟对<董事会审计委员会实施细则>修订的内容》
根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟
对《董事会审计委员会议事规则》进行修改，具体如下：
序 修改依据
原条文 修改后条文
号 或原因
第四条 审计委员会委员由三至五 第四条 审计委员会委员由三至五名董事 与《上市公
名董事组成，全部应为非执行董 组成，应当为不在公司担任高级管理人员 司独立董事
事，独立董事应占多数，委员中 的董事，全部应为非执行董事，独立董事 管理办法》
至少有一名独立董事为专业会计 应占多数，委员中至少有一名独立董事为 第 5 条、
人士或具备《香港上市规则》中 专业会计人士或具备《香港上市规则》中 《上海证券
要求的适当的专业资格，或会计 要求的适当的专业资格，或会计或相关财 交易所上市
或相关财务管理专长的人士（以 务管理专长的人士（以下简称“专业会计 公司自律监
1
下简称“专业会计人士”）。公司现 人士”）。公司现任外聘审计机构的前任 管指引第 1
任外聘审计机构的前任合伙人在 合伙人在其离职或不再享有现任外聘审计 号——规范
其离职或不再享有现任外聘审计 机构的财务利益之日（以日期较后者为 运作（2023
机构的财务利益之日（以日期较 准）起两年内不得担任审计委员会委员。 年 12 月修
后者为准）起两年内不得担任审 订）》第
计委员会委员。 2.2.5 条规
定保持一致
第九条 审计委员会的主要职责权 第九条 审计委员会的主要职责权限：
限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘
1、参考
（ 一 ） 监 督 及 评 估 外 部 审 计 工 请、重新委任、罢免或更换外部审计机
《国有企
作，提议聘请、重新委任、罢免 构，并就外部审计机构的薪酬及聘用条款
业、上市公
或更换外部审计机构，并就外部 提出建议，处理任何有关该审计机构辞职
司选聘会计
审计机构的薪酬及聘用条款提出 或辞退该审计机构的问题，及定期（至少
师事务所管
建议，及处理任何有关该审计机 每年）向董事会提交对受聘会计师事务所
理办法》第
构 辞 职 或 辞 退 该 审 计 机 构 的 问 的履职情况评估报告及审计委员会履行监
15 条规定
2 题； 督职责情况报告。
补充完善审
…… ……
计委员会职
（十六）就上述事宜及其他《香 （十六）就上述事宜及其他《香港上市规
责
港上市规则》附录十四第 D.3.3 条 则》附录十四 C1 第 CD.3.3 条守则条文
2、根据香
守 则 条 文 （ 及 其 不 时 修 订 的 条 （及其不时修订的条文）所载的事宜向董
港上市规则
文）所载的事宜向董事会汇报， 事会汇报，及就委员会的决定或建议向董
附录修订调
及就委员会的决定或建议向董事 事会汇报，除非受到法律或监管限制所限
整序号
会汇报，除非受到法律或监管限 而不能作此汇报；
制所限而不能作此汇报；
第十一条 审计委员会对董事会负 第十一条 审计委员会对董事会负责，委 与《上市公
责，委员会的提案提交董事会审 员会的提案提交董事会审议决定。 司独立董事
议决定。审计委员会就其职责范 下列事项应当经审计委员会全体成员过半 管理办法》
围内事项向公司董事会提出审议 数同意后，提交董事会审议： 第 26 条、
意见，董事会未采纳的，公司应 （一）披露财务会计报告及定期报告中的 《上海证券
当披露该事项并充分说明理由。 财务信息、内部控制评价报告； 交易所上市
3
审计委员会应配合监事会的监事 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 公司自律监
审计活动。 会计师事务所； 管指引第 1
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； 号——规范
（四）因会计准则变更以外的原因作出会 运作（2023
计政策、会计估计变更或者重大会计差错 年 12 月修
更正； 订）》第
32
序 修改依据
原条文 修改后条文
号 或原因
（五）法律法规、公司证券上市地证券监 2.2.8 条、
管机构及证券交易所相关规定及《公司章 《国有企
程》规定的其他事项。 业、上市公
审计委员会就其职责范围内事项向公司董 司选聘会计
事会提出审议意见，董事会未采纳的，公 师事务所管
司应当披露该事项并充分说明理由。审计 理办法》第
委员会应配合监事会的监事审计活动。 5 条规定保
持一致
第十五条 审计委员会会议分为定 第十五条 审计委员会会议分为定期会议
期会议和临时会议，定期会议每 和临时会议，定期会议每季度至少召开一
年至少召开四次，临时会议由审 次，两名及以上成员提议，或者召集人认 与《上市公
计委员会委员提议召开。审计委 为有必要时，可以召开临时会议。审计委 司独立董事
员会每年至少召开一次无管理层 员会每年至少召开一次无管理层参加的与 管理办法》
参加的与外部审计机构的单独沟 外部审计机构的单独沟通会议，以讨论与 第 26 条、
通会议，以讨论与审计费用有关 审计费用有关的事宜、任何因审计工作产 《上海证券
的事宜、任何因审计工作产生的 生的事宜及外聘审计师提出的其他事项。 交易所上市
事宜及外聘审计师提出的其他事 审计委员会定期会议应提前不少于十日发 公司自律监
4
项。审计委员会定期会议应提前 出通知，审计委员会临时会议应于会议召 管指引第 1
不少于十日发出通知，审计委员 开二日以前发出通知；但在特殊或紧急情 号——规范
会临时会议应于会议召开二日以 况下召开的临时会议可豁免上述通知时 运作（2023
前发出通知；但在特殊或紧急情 限。会议由主任委员主持，主任委员不能 年 12 月修
况下召开的临时会议可豁免上述 出席时可委托副主任委员或其他一名委员 订）》第
通 知 时 限 。 会 议 由 主 任 委 员 主 （独立董事）主持。 2.2.8 条规
持，主任委员不能出席时可委托 定保持一致
副主任委员或其他一名委员（独
立董事）主持。
第十六条 审计委员会会议应由二 第十六条 审计委员会会议应由三分之二 与《上市公
分之一以上（含）的委员出席方 以上（含）的委员出席方可举行；每一名 司独立董事
可举行；每一名委员有一票的表 委员有一票的表决权；会议做出的决议， 管理办法》
决权；会议做出的决议，必须经 必须经全体委员的过半数通过。 第 26 条、
全体委员的过半数通过。 《上海证券
交易所上市
公司自律监
5
管指引第 1
号——规范
运作（2023
年 8 月修
订）》第
2.2.8 条规
定保持一致
第二十条 审计委员会会议的召开 第二十条 审计委员会会议的召开程序、
程序、表决方式和会议通过的议 表决方式和会议通过的议案必须遵循有
6 完善表述
案必须遵循有关法律、法规、公 关法律、法规、公司章程及本实施细则
司章程及本办法的规定。 办法的规定。
33
附件 4：《拟对<董事会薪酬与考核委员会实施细则>修订的内容》
根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟
对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修改，具体如下：
序 修改依据
原条文 修改后条文
号 或原因
第九条 薪酬与考核委员会的主要 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权
职责权限： 限：
（一）根据董事及高级管理人员 （一）根据董事及高级管理人员管理岗位
管理岗位的主要范围、职责、重 的主要范围、职责、重要性，就其薪酬政
要性，就其薪酬政策、架构，及 策、架构，及就设立正规而具透明度的程
就设立正规而具透明度的程序制 序制订薪酬计划或方案，向董事会提出建
订薪酬计划或方案，向董事会提 议；
出建议； （二）因应董事会所订企业方针及目标而
（二）因应董事会所订企业方针 审阅及批准管理层的薪酬建议；
及目标而审阅及批准管理层的薪 （三）就执行董事及高级管理人员的薪酬
酬建议，薪酬计划或方案主要包 待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔
括但不限于绩效评价标准、程序 偿金额（包括丧失或终止职务或委任之应
及主要评价体系，奖励和惩罚的 付赔偿）向董事会提出建议；
主要方案和制度等； （四）就非执行董事的薪酬向董事会提出
与《上市公
（三）就个别执行董事及高级管 建议；
司独立董事
理人员的薪酬待遇，包括非金钱 （五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出
管理办法》
利益、退休金权利及赔偿金额 的时间及职责以及公司内其他职位的雇用
第 28 条、
（包括丧失或终止职务或委任之 条件；
《上海证券
应付赔偿）向董事会提出建议； （六）检讨及批准向执行董事及高级管理
交易所上市
（四）就非执行董事的薪酬向董 人员就其丧失或终止职务或委任而须支付
公司自律监
事会提出建议； 的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一
管指引第 1
1 （五）考虑同类公司支付的薪 致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公
号——规范
酬、须付出的时间及职责以及公 平合理，不致过多；
运作（2023
司内其他职位的雇用条件； （七）检讨及批准因董事行为失当而解雇
年 12 月修
（六）检讨及批准向执行董事及 或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确
订）》第
高级管理人员就其丧失或终止职 保该等安排与合约条款一致；若未能与合
2.2.14 条规
务或委任而须支付的赔偿，以确 约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
定保持一
保该等赔偿与合约条款一致；若 （八）确保任何董事或其任何联系人
致，完善表
未能与合约条款一致，赔偿亦须 （《香港上市规则》所定义者）不得参与
述
公平合理，不致过多； 厘定自己的薪酬；
（七）检讨及批准因董事行为失 （九）审查公司董事（非独立董事）及高
当而解雇或罢免有关董事所涉及 级管理人员的履行职责情况并对其进行年
的赔偿安排，以确保该等安排与 度绩效考评并提出建议；
合约条款一致；若未能与合约条 （十）负责对公司薪酬制度执行情况进行
款一致，有关赔偿亦须合理适 监督；
当； （十一）审阅及/或批准《香港上市规
（八）确保任何董事或其任何联 则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
系人（《香港上市规则》所定义 及
者）不得参与厘定自己的薪酬； （十二）法律、法规、公司证券上市地上
（九）审查公司董事（非独立董 市规则规定及董事会授权的其他事宜。
事）及高级管理人员的履行职责 在履行权利范围之职责时，薪酬与考核委
情况并对其进行年度绩效考评并 员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询董
提出建议； 事长及/或总裁。如有需要，薪酬与考核
34
序 修改依据
原条文 修改后条文
号 或原因
（十）负责对公司薪酬制度执行 委员会应可寻求独立专业意见，费用由公
情况进行监督； 司支付。
（十一）审阅及╱或批准《香港 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
上市规则》第十七章所述有关股 或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
份计划的事宜； 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
（十二）就制定或变更股权激励 体理由，并进行披露。
计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就向
董事会提出建议；
（十三）就董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安排持股计
划向董事会提出建议；及
（十四）法律、法规、公司证券
上市地上市规则规定及董事会授
权的其他事宜。
在履行权利范围之职责时，薪酬
与考核委员会应就其他执行董事
的薪酬建议咨询董事长及/或总
裁。如有需要，薪酬与考核委员
会应可寻求独立专业意见，费用
由公司支付。
35
附件 5：《拟对<董事会提名委员会实施细则>修订的内容》
根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟
对《董事会提名委员会议事规则》进行修改，具体如下：
序 修改依据或原
原条文 修改后条文
号 因
第七条 提名委员会的主要职责权 第 七 条 提 名 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 ：
限： （一）根据公司经营流动情况、资产规模
（一）根据公司经营流动情况、 和股权结构，至少每年审阅董事会的架
资产规模和股权结构，至少每年 构、人数及组成（包括技能、知识及经验
审阅董事会的架构、人数及组成 方面），并就任何为配合公司策略而对董
（ 包 括 技 能 、 知 识 及 经 验 方 事会的规模和构成及拟对董事会作出的变
面），并就任何为配合公司策略 动向董事会提出建议；
而对董事会的规模和构成及拟对 （二）研究董事、高级管理人员的选择标
董事会作出的变动向董事会提出 准和程序，向董事会提出建议，并订立有
建议； 关董事会成员多元化的政策； 与《上市公司
（二）研究董事、高级管理人员 （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人 独立董事管理
的选择标准和程序，向董事会提 员的人选，并挑选提名有关人士出任董事 办法》第 27
出建议，并订立有关董事会成员 和高级管理人员或就此向董事会提供建 条、《上海证
多元化的政策； 议； 券交易所上市
（三）广泛搜寻合格的董事和高 （四）评核独立董事的独立性； 公司自律监管
1
级管理人员的人选，并挑选提名 （五）就董事委任、重新委任以及继任计 指引第 1 号—
有关人士出任董事和高级管理人 划（尤其是董事长及总裁）向董事会提出 —规范运作
员或就此向董事会提供建议； 建议； （2023 年 12
（四）评核独立董事的独立性； （六）对董事候选人和总裁人选进行审查 月修订）》第
（五）就董事委任、重新委任以 并提出建议； 2.2.13 条规定
及继任计划（尤其是董事长及总 （七）对须提请董事会聘任或解聘的其他 保持一致
裁）向董事会提出建议； 高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）对董事候选人和总裁人选 （八）法律、法规、公司证券上市地上市
进行审查并提出建议； 规则规定及董事会授权的其他事宜。
（七）对须提请董事会聘任的其
他高级管理人员进行审查并提出
建议；
（八）法律、法规、公司证券上
市地上市规则规定及董事会授权
的其他事宜。
第 八 条 提 名 委 员 会 对 董 事 会 负 第八条 提名委员会对董事会负责，委员 与《上市公司
责，委员会的提案提交董事会审 会的提案提交董事会审议决定，董事会对 独立董事管理
议决定；控股股东在无充分理由 提名委员会的建议未采纳或未完全采纳 办法》第 27
或可靠证据的情况下，应充分尊 的，应当在董事会决议中记载提名委员会 条、《上海证
重提名委员会的建议，否则，不 的意见及未采纳的具体理由，并进行披 券交易所上市
能 提 出 替 代 性 的 董 事 、 总 裁 人 露；控股股东在无充分理由或可靠证据的 公司自律监管
2
选。 情况下，应充分尊重提名委员会的建议， 指引第 1 号—
否则，不能提出替代性的董事、总裁人 —规范运作
选。 （2023 年 8 月
修订）》第
2.2.13 条规定
保持一致
36
附件 6：《拟对<募集资金管理办法>修订的内容》
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司募集资金
管理办法》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
第一条 为了规范海尔智家股份有
第一条 为了规范海尔智家股份有 限公司（以下简称“公司”）募集
限公司（以下简称“公司”）募集资 资金的管理和使用，提高募集资
金的管理和使用，提高募集资金使 金 使 用 效 益 ， 保 护 投 资 者 的 利
用效益，保护投资者的利益，根据 益，根据《中华人民共和国公司
《中华人民共和国公司法》（以下 法》（以下简称“《公司法》”）
简称“《公司法》”）《中华人民共 《中华人民共和国证券法》（以
和国证券法》（以下简称“《证券 下简称“《证券法》”）、《首次
法》”）、《首次公开发行股票并 公 开 发 行 股 票 注 册 管 理 办 法 》
上市管理办法》《上市公司证券发 《上市公司证券发行注册管理办
行管理办法》《上海证券交易所上 法》《上海证券交易所上市公司
市公司自律监管指引第 1 号——规 自律监管指引第 1 号——规范运
范运作》《关于前次募集资金使用 作》《关于前次募集资金使用情 调整规则依据并
1
情况报告的规定》《上市公司监管 况报告的规定》《上市公司监管 删除失效文件
指引第 2 号——上市公司募集资金 指引第 2 号——上市公司募集资
管理和使用的监管要求》《上海证 金管理和使用的监管要求》《上
券交易所股票上市规则》（以下简 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 》
称“《上交所上市规则》”）及《上 （ 以 下 简 称“《 上 交 所 上 市 规
市公司证券发行管理办法》《香港 则》”）及《上市公司证券发行管
联合交易所有限公司证券上市规 理办法》《香港联合交易所有限
则 》 （ 以 下 简 称“《 香 港 上 市 规 公司证券上市规则》（以下简称
则》”）等法律、法规、规范性文 “《香港上市规则》”）等法律、
件及公司证券上市地监管规则的相 法规、规范性文件及公司证券上
关规定，并结合公司的实际情况， 市地监管规则的相关规定，并结
制定本办法。 合公司的实际情况，制定本办
法。
第十三条 单个募投项目完成后，
第十三条 单个募投项目完成后，
公司将该项目节余募集资金（包
公司将该项目节余募集资金（包括
括利息收入）用于其他募投项目
利息收入）用于其他募投项目的，
的，应当经董事会审议通过，且
应当经董事会审议通过，且经独立
经独立董事、保荐机构、监事会
董事、保荐机构、监事会发表意见
发表意见后方可使用。公司应在
后方可使用。公司应在董事会会议 与《上海证券交
董事会会议后 2 个交易日内公
后 2 个交易日内公告。 易所上市公司自
告。
节余募集资金（包括利息收入）低 律监管指引第 1
节余募集资金（包括利息收入）
2 于 100 万或低于该项目募集资金承 号——规范运作
低于 100 万或低于该项目募集资
诺投资额 5%的，可以免于履行前 （2023 年 12 月修
金承诺投资额 5%的，可以免于履
款程序，其使用情况应在年度报告 订）》第 6.3.20
行前款程序，其使用情况应在年
中披露。 条规定保持一致
度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金
公司单个募投项目节余募集资金
（包括利息收入）用于非募投项目
（包括利息收入）用于非募投项
（包括补充流动资金）的，应当参
目（包括补充流动资金）的，应
照变更募投项目履行相应程序及披
当参照变更募投项目履行相应程
露义务。
序及披露义务。
37
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
第十五条 公司以自筹资金预先投 第十五条 公司以自筹资金预先投
入募投项目的，可以在募集资金到 入募投项目的，可以在募集资金
账后 6 个月内，以募集资金置换自 到账后 6 个月内，以募集资金置
与《上海证券交
筹资金。置换事项应当经董事会审 换自筹资金。置换事项应当经董
易所上市公司自
议通过，会计师事务所出具鉴证报 事会审议通过，会计师事务所出
律监管指引第 1
告，并由独立董事、监事会、保荐 具鉴证报告，并由独立董事、监
3 号——规范运作
人或独立财务顾问发表明确同意意 事会、保荐人或独立财务顾问发
（2023 年 8 月修
见。 表明确同意意见。
订）》第 6.3.10
除前款规定外，公司以募集资金置 除前款规定外，公司以募集资金
条进行修改
换预先投入募投项目的自筹资金 置换预先投入募投项目的自筹资
的，应当参照变更募投项目履行相 金的，应当参照变更募投项目履
应程序及披露义务。 行相应程序及披露义务。
第十六条 使用闲置募集资金投资
第十六条 使用闲置募集资金投资 产品的，应当经公司董事会审议
产品的，应当经公司董事会审议通 通过，独立董事、监事会、保荐
过，独立董事、监事会、保荐人或 人或独立财务顾问发表明确同意
独立财务顾问发表明确同意意见。 意见。公司应当在董事会会议后
公司应当在董事会会议后 2 个交易 在 2 个交易日内公告下列内容：
日内公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情
与《上海证券交
（ 一 ） 本 次 募 集 资 金 的 基 本 情 况，包括募集时间、募集资金金
易所上市公司自
况，包括募集时间、募集资金金 额 、 募 集 资 金 净 额 及 投 资 计 划
律监管指引第 1
额、募集资金净额及投资计划等； 等；
4 号——规范运作
（ 二 ） 募 集 资 金 使 用 情 况 ； （二） 募集资金使用情况；
（2023 年 12 月修
（三） 闲置募集资金投资产品的 （三） 闲置募集资金投资产品的
订）》第 6.3.13
额度及期限，是否存在变相改变募 额度及期限，是否存在变相改变
条规定保持一致
集资金用途的行为和保证不影响募 募集资金用途的行为和保证不影
集 资 金 项 目 正 常 进 行 的 措 施 ；响募集资金项目正常进行的措
（ 四 ） 投 资 产 品 的 收 益 分 配 方 施；
式 、 投 资 范 围 及 安 全 性 ； （四） 投资产品的收益分配方
（五） 独立董事、监事会、保荐 式、投资范围及安全性；
人或独立财务顾问出具的意见。 （五） 独立董事、监事会、保荐
人或独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司以闲置募集资金暂 第十七条 公司以闲置募集资金暂
时用于补充流动资金，应符合如下 时用于补充流动资金，应符合如
要求： 下要求：
（一） 仅限于与主营业务相关的 （一） 仅限于与主营业务相关的
生产经营使用； 生产经营使用；
（二） 不得变相改变募集资金用 （二） 不得变相改变募集资金用 与《上海证券交
途，不得影响募集资金投资计划的 途，不得影响募集资金投资计划 易所上市公司自
正常进行； 的正常进行； 律监管指引第 1
5 （三） 不得通过直接或间接安排 （三） 不得通过直接或间接安排 号——规范运作
用于新股配售、申购，或用于股票 用于新股配售、申购，或用于股 （2023 年 12 月修
及其衍生品种、可转换公司债券等 票及其衍生品种、可转换公司债 订）》第 6.3.13
的交易； 券等的交易； 条规定保持一致
（四） 单次补充流动资金时间不 （四） 单次补充流动资金时间不
得超过 12 个月； 得超过 12 个月；
（五） 已归还已到期的前次用于 （五） 已归还已到期的前次用于
暂时补充流动资金的募集资金（如 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 募 集 资 金
适用）。 （如适用）。
38
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
公司以闲置募集资金暂时用于补充 公司以闲置募集资金暂时用于补
流动资金，应当经公司董事会审议 充流动资金，应当经公司董事会
通过，并经独立董事、保荐人或独 审议通过，并经独立董事、保荐
立财务顾问、监事会发表明确同意 人或独立财务顾问、监事会发表
意见，公司应在董事会会议后 2 个 明确同意意见，公司应在董事会
交易日内公告。 会议后 2 个交易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应 补充流动资金到期日之前，公司
将该部分资金归还至募集资金专 应将该部分资金归还至募集资金
户，并在资金全部归还后 2 个交易 专户，并在资金全部归还后 2 个
日内公告。 交易日内公告。
第十八条 超募资金可用于永久补 第十八条 超募资金可用于永久补
充流动资金或归还银行借款，每 充流动资金或归还银行借款，每
12 个月内累计金额不得超过超募资 12 个月内累计金额不得超过超募
金总额的 30%，且应当承诺在补充 资金总额的 30%，且应当承诺在
流动资金后的 12 个月内不进行高 补充流动资金后的 12 个月内不进
风险投资以及为控股子公司以外的 行高风险投资以及为控股子公司
对象提供财务资助。 以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或 超募资金用于永久补充流动资金
归还银行借款的，应当经公司董事 或归还银行借款的，应当经公司
会、股东大会审批批准，并为股东 董事会、股东大会审批批准，并
提供网络投票表决方式，独立董 为股东提供网络投票表决方式，
事、监事会、保荐人或独立财务顾 独立董事、监事会、保荐人或独
问应当发表明确同意意见。公司应 立财务顾问应当发表明确同意意
当在董事会会议后 2 个交易日内公 见。公司应当在董事会会议后在
告下列内容： 2 个交易日内公告下列内容：
（ 一 ） 本 次 募 集 资 金 的 基 本 情 （一） 本次募集资金的基本情
与《上海证券交
况，包括募集时间、募集资金金 况，包括募集时间、募集资金金
易所上市公司自
额、募集资金净额、超募金额及投 额、募集资金净额、超募金额及
律监管指引第 1
资计划等； 投资计划等；
6 号——规范运作
（二） 募集资金使用情况； （二） 募集资金使用情况；
（2023 年 12 月修
（三） 使用超募资金永久补充流 （三） 使用超募资金永久补充流
订）》第 6.3.23
动资金或者归还银行贷款的必要性 动资金或者归还银行贷款的必要
条规定保持一致
和详细计划； 性和详细计划；
（四） 在补充流动资金后的 12 个 （四） 在补充流动资金后的 13 个
月内不进行高风险投资以及为他人 月内不进行高风险投资以及为他
提供财务资助的承诺； 人提供财务资助的承诺；
（五） 使用超募资金永久补充流 （五） 使用超募资金永久补充流
动资金或者归还银行贷款对公司的 动资金或者归还银行贷款对公司
影响； 的影响；
（六） 独立董事、监事会、保荐 （六） 独立董事、监事会、保荐
人或独立财务顾问出具的意见。 人或独立财务顾问出具的意见。
公司将超募资金用于在建项目及新 公司将超募资金用于在建项目及
项目（包括收购资产等）的，应当 新项目（包括收购资产等）的，
投资于主营业务，比照适用本办法 应当投资于主营业务，比照适用
第二十条至第二十四条的相关规 本办法第二十条至第二十四条的
定，科学、审慎地进行投资项目的 相关规定，科学、审慎地进行投
可行性分析，并及时履行信息披露 资项目的可行性分析，并及时履
义务。 行信息披露义务。
39
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
第十九条 募投项目全部完成后， 第十九条 募投项目全部完成后，
公司使用节余募集资金（包括利息 公司使用节余募集资金（包括利
收入）应当经董事会审议通过，且 息 收 入 ） 应 当 经 董 事 会 审 议 通
独立董事、保荐人、监事会发表明 过，且经独立董事、保荐人、监
确同意意见后方可使用节余募集资 事会发表明确同意意见后方可使 与《上海证券交
金。公司应当在董事会审议后及时 用节余募集资金。公司应当在董 易所上市公司自
公告。 事会审议后及时公告。 律监管指引第 1
7 节余募集资金（包括利息收入）占 节余募集资金（包括利息收入） 号——规范运作
募集资金净额 10%以上的，还应当 占募集资金净额 10%以上的，还 （2023 年 12 月修
经股东大会审议通过。 应当经股东大会审议通过。 订）》第 6.3.21
节余募集资金（包括利息收入）低 节余募集资金（包括利息收入） 条规定保持一致
于 500 万或低于募集资金净额 5% 低于 500 万或低于募集资金净额
的，可以免于履行前款程序，其使 5%的，可以免于履行前款程序，
用情况应在最近一期定期报告中披 其使用情况应在最近一期定期报
露。 告中披露。
第二十一条 公司募集资金应当按
第二十一条 公司募集资金应当按
照招股说明书或者其他公开发行
照招股说明书或者其他公开发行募
募集文件所列用途使用。公司募
集文件所列用途使用。公司募投项
投项目发生变更的，应当经董事
目发生变更的，应当经董事会、股
会、股东大会审议通过，且经独 与《上海证券交
东大会审议通过，且经独立董事、
立 董 事 、 保 荐 人 或 独 立 财 务 顾 易所上市公司自
保荐人或独立财务顾问、监事会发
问、监事会发表明确同意意见后 律监管指引第 1
表明确同意意见后方可变更。募投
8 方可变更。募投项目实施主体在 号——规范运作
项目实施主体在公司及全资子公司
公 司 及 全 资 子 公 司 之 间 进 行 变 （2023 年 8 月修
之间进行变更，或者仅涉及变更募
更，或者仅涉及变更募投项目实 订）》第 6.3.16
投项目实施地点，不视为对募集资
施地点，不视为对募集资金用途 条规定保持一致
金用途的变更，可免于履行股东大
的变更，可免于履行股东大会程
会程序，但仍应当经董事会审议通
序，但仍应当经董事会审议通
过，并及时公告变更实施主体或地
过，并及时公告变更实施主体或
点的原因及保荐人意见。
地点的原因及保荐人意见。
第二十三条 公司拟变更募投项目 第二十三条 公司拟变更募投项目
的，应当在提交董事会审议后 2 个 的，应当在提交董事会审议后 2
交易日内公告以下内容： 个交易日内公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变 （一） 原募投项目基本情况及变
更的具体原因； 更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、 （二） 新募投项目的基本情况、
可行性分析和风险提示； 可行性分析和风险提示； 与《上海证券交
（三） 新募投项目的投资计划； （三） 新募投项目的投资计划； 易所上市公司自
（四） 新募投项目已经取得或尚 （四） 新募投项目已经取得或尚 律监管指引第 1
9 待 有 关 部 门 审 批 的 说 明 （ 如 适 待 有 关 部 门 审 批 的 说 明 （ 如 适 号——规范运作
用）； 用）； （2023 年 8 月修
（五） 独立董事、监事会、保荐 （五） 独立董事、监事会、保荐 订）》第 6.3.16
人或独立财务顾问对变更募投项目 人或独立财务顾问对变更募投项 条规定保持一致
的意见； 目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股 （六） 变更募投项目尚需提交股
东大会审议的说明； 东大会审议的说明；
（七） 上交所要求的其他内容。 （七） 上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资 新募投项目涉及关联交易、购买
产、对外投资的，还应当参照相关 资产、对外投资的，还应当参照
40
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
规则的规定进行披露。 相关规则的规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股 公司变更募投项目用于收购控股
东或实际控制人资产（包括权益） 股东或实际控制人资产（包括权
的，应当确保在收购后能够有效避 益）的，应当确保在收购后能够
免同业竞争及减少关联交易。 有效避免同业竞争及减少关联交
募投项目超过原定完成期限尚未完 易。
成，并拟延期继续实施的，公司应 募投项目超过原定完成期限尚未
当及时披露未按期完成的具体原 完成，并拟延期继续实施的，公
因，说明募集资金目前的存放和在 司应当及时披露未按期完成的具
账情况、是否存在影响募集资金使 体原因，说明募集资金目前的存
用计划正常进行的情形、预计完成 放和在账情况、是否存在影响募
的时间、保障延期后按期完成的相 集 资 金 使 用 计 划 正 常 进 行 的 情
关措施等，并就募投项目延期履行 形、预计完成的时间、保障延期
相应的决策程序。 后按期完成的相关措施等，并就
募投项目延期履行相应的决策程
序。
第二十四条 公司拟将募投项目对
第二十四条 公司拟将募投项目对
外转让或置换的（募投项目在公
外转让或置换的（募投项目在公司
司实施重大资产重组中已全部对
实施重大资产重组中已全部对外转
外转让或置换的除外），应当在
让或置换的除外），应当在提交董
提交董事会审议后在 2 个交易日
事会审议后 2 个交易日内公告以下
内公告以下内容：
内容：
（一） 对外转让或置换募投项目
（一） 对外转让或置换募投项目
的具体原因；
的具体原因； 与《上海证券交
（二） 已使用募集资金投资该项
（二） 已使用募集资金投资该项 易所上市公司自
目的金额；
目的金额； 律监管指引第 1
（三） 该项目完工程度和实现效
10 （三） 该项目完工程度和实现效 号——规范运作
益；
益； （2023 年 12 月修
（四） 换入项目的基本情况、可
（四） 换入项目的基本情况、可 订）》第 6.3.19
行性分析和风险提示（如适
行性分析和风险提示（如适用）； 条规定保持一致
用）；
（五） 转让或置换的定价依据及
（五） 转让或置换的定价依据及
相关收益；
相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保荐
（六） 独立董事、监事会、保荐
人或独立财务顾问对转让或置换募
人或独立财务顾问对转让或置换
投项目的意见；
募投项目的意见；
（七） 转让或置换募投项目尚需
（七） 转让或置换募投项目尚需
提交股东大会审议的说明。
提交股东大会审议的说明。
41
附件 7：《拟对<独立董事制度>修订的内容》
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司独立董事
制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
第一条 为了进一步完善海尔智家股份有限
第一条 为了进一步完善海尔智家股份有 公司的治理结构，促进公司的规范运作，
限公司的治理结构，促进公司的规范运 维护公司整体利益，保障全体股东特别是
作，维护公司整体利益，保障全体股东特 中小股东的合法权益不受损害，根据《中
别是中小股东的合法权益不受损害，根据 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
《中华人民共和国公司法》（以下简称 法》”）、《上市公司治理准则》《上市公
“《 公 司 法 》”） 、 《 上 市 公 司 治 理 准 司独立董事规则》（以下简称“《独立董事
则》、《上市公司独立董事规则》（以下 规则》”）《上市公司独立董事管理办法》
简称“《独立董事规则》”）、《上海证券 （以下简称“《独立董事管理办法》”）、 删除已失效的规
1
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 《上海证券交易所上市公司自律监管指引 则、补充新法规
规范运作》及其它相关法律法规、规范性 第 1 号——规范运作》及其它相关法律法
文件，以及《海尔智家股份有限公司章 规、规范性文件，以及《海尔智家股份有
程》（以下简称“《公司章程》”）、《国 限 公 司 章 程 》 （ 以 下 简 称“《 公 司 章
务院关于股份有限公司境外募集股份及上 程》”）、《国务院关于股份有限公司境外
市的特别规定》《上海证券交易所股票上 募集股份及上市的特别规定》《上海证券
市规则》《香港联合交易所有限公司证券 交易所股票上市规则》《香港联合交易所
上市规则》的规定，制定本制度 有限公司证券上市规则》的规定，制定本
制度
第二条 独立董事（即“独立非执行董事”）
第 二 条 独 立 董 事 （ 即“独 立 非 执 行 董 是指符合相关监管要求，不在公司担任董
事”）是指符合相关监管要求，不在公司 事 外 的 其 他 职 务 ， 并 与 公 司 及 其 主 要 股
与《上市公司独
担任董事外的其他职务，并与公司及其主 东、实际控制人不存在直接或者间接利害
立董事管理办
2 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 关系，或者其他可能影响其进行独立客观
法》第二条规定
断的关系的董事。独立董事必须具有公司 判断关系的董事。不存在可能妨碍其进行
保持一致
证券上市地证券监管机构及证券交易所要 独立客观判断的关系的董事。独立董事必
求的独立性。 须具有公司证券上市地证券监管机构及证
券交易所要求的独立性。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚
第三条 独立董事对公司及全体股东负有
信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
律法规、《独立董事管理办法规则》、公
法律法规、《独立董事规则》、公司证券 制度名称更新，
司证券上市地上市规则和《公司章程》的
上市地上市规则和《公司章程》的要求， 与《上市公司独
要求，认真履行职责，在董事会中发挥参
3 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 立董事管理办
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
要关注中小股东的合法权益不受损害。 法》第 3 条规定
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主 保持一致
独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司存在
要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
利害关系的单位或个人的影响。
第五条 担任本公司独立董事应当具备下 第五条 担任本公司独立董事应当具备下列 与 《 上 市 公 司 独
列基本条件： 基本条件： 立董事管理办
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规及其他有关规 法 》 第 7 条 规
4
定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格； 定、《上海证券
（二）具有《独立董事规则》所要求的独 （二）具有本制度第十一条《独立董事规 交 易 所 上 市 公 司
立性； 则》所要求的独立性； 自律监管指引第
42
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 1 号——规范运作
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 悉相关法律法规和规则熟悉相关法律、行 （2023 年 12 月修
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 政法规、规章及规则； 订）》第 3.5.3 条
履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 保持一致
（五）法律法规、《公司章程》规定的其 必需的法律、经济、会计、财务、管理等
他条件。 工作经验法律、经济或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司证券上市地
证券监管机构及证券交易所规定和法律法
规、《公司章程》规定的其他条件。
第六条 担任本公司独立董事或成为本公司
第六条 担任本公司独立董事或成为本公
独立董事候选人应符合下列法律、行政法
司独立董事候选人应符合下列法律、行政
规、部门规章和公司证券上市地上市规则
法规、部门规章和公司证券上市地上市规
的要求：
则的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规
（一）《公司法》第一百四十六条关于董
定；
事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于
（二）《中华人民共和国公务员法》关于
公务员兼任职务的规定；
公务员兼任职务的规定；
（三）《独立董事管理办法规则》的相关
（三）《独立董事规则》的相关规定；
规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部 根据《公司法》
（四）中共中央纪委、中共中央组织部
《关于规范中管干部辞去公职或者退 修改而相应调
5 《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司 整，以及修改失
（离）休后担任上市公司、基金管理公司
独立董事、独立监事的通知》的规定； 效规则名称
独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范
（五）中共中央组织部《关于进一步规范
党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
意见》的规定；
意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部
（六）中共中央纪委、教育部、监察部
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的规定；
见》的规定；
（七）其他法律、行政法规、部门规章规
（七）其他法律、行政法规、部门规章规
定和公司证券上市地上市规则规定的情
定和公司证券上市地上市规则规定的情
形。
形。
43
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
第七条 本公司独立董事候选人应当具有良
第七条 本公司独立董事候选人应无下列
好的个人品德，应符合证券上市地监管机
不良纪录：
构的相关规则要求。应无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证券监督管
（一）最近 36 个月曾被中国证券监督管理
理委员会（以下简称“中国证监会”）行政
委员会（以下简称“中国证监会”）行政处
处罚；
罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适
（二）处于被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事的期间； 原规则内容调
合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾被证券交易所公开 整，为避免规则
（三）最近 36 个月曾被证券交易所公开谴
6 谴责或两次以上通报批评； 变动频繁修改该
责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未 处内容，做灵活
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未
出席董事会会议，或者未亲自出席董事会 调整
出席董事会会议，或者未亲自出席董事会
会议的次数占当年董事会会议次数三分之
会议的次数占当年董事会会议次数三分之
一以上；
一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立
意见明显与事实不符；
意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所（以下简称“上交
（六）上海证券交易所（以下简称“上交
所”）认定的其他情形。
所”）认定的其他情形。
与《上市公司独
立董事管理办
法》第 8 条、
第八条 独立董事应当确保有足够的时间 第八条 独立董事应当确保有足够的时间和 《 上 海 证 券 交 易
和精力有效地履行独立董事的职责。已在 精力有效地履行独立董事的职责。已在 35 所 上 市 公 司 自 律
7
五家境内上市公司担任独立董事的，不得 家境内上市公司担任独立董事的，不得再 监管指引第 1 号
再被提名为本公司独立董事候选人。 被提名为本公司独立董事候选人。 ——规 范 运 作
（2023 年 12 月修
订）》第 3.5.6 条
规定保持一致
第九条 公司股东大会选举两名以上独立董
与《上市公司独
第九条 已在本公司连续任职独立董事已 事的，应当实行累积投票制。中小股东表
立董事管理办
8 满六年的，不得再连续任职本公司独立董 决情况应当单独计票并披露。
法》第 12 条规定
事。 已在本公司连续任职独立董事已满六年
保持一致
的，不得再连续任职本公司独立董事。
第十一条 下列人员不得担任本公司的独 第十一条 独立董事必须保持独立性。下列
《上市公司独立
立董事： 人员不得担任本公司的独立董事：
董事管理办法》
（一）在本公司或者其附属企业任职的人 （一）在本公司或者其附属企业任职的人
第 6 条、《上海
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
证券交易所上市
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 （“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹
9 公司自律监管指
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配 的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
引 第 1 号——规
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 子女的配偶、子女配偶的父母等）；
范运作（2023 年
等。）； （二）直接或者间接持有本公司已发行股
12 月修订）》第
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自
3.5.4 条
1%以上或者是本公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女；
44
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有本公司已发行
（三）在直接或间接持有本公司已发行股 股份 5%以上的股东或者在本公司前 5 名股
份 5%以上的股东单位或者在本公司前五 东任职的人员及其配偶、父母、子女；
名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）现为或建议委任其出任独立董事日
（四）现为或建议委任其出任独立董事日 期之前两年内在本公司控股股东、实际控
期之前两年内为本公司实际控制人及其附 制 人 及 其 附 属 企 业 处 任 职 的 人 员 及 其 配
属企业任职的人员； 偶、父母、子女；
（五）现为或建议委任其出任独立董事日 （五）与本公司及控股股东、实际控制人
期之前两年内为本公司或者其附属企业提 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
供财务、法律、咨询等服务的人员，包括 人员，或者在有重大业务往来的单位及其
提供服务的中介机构的项目组全体人员、 控股股东、实际控制人任职的人员；
各级复核人员、在报告上签字的人员、合 （六）现为或建议委任其出任独立董事日
伙人及主要负责人； 期之前两年内为本公司及其控股股东、实
（六）在与本公司或者其附属企业具有重 际控制人或者其各自附属企业提供财务、
大业务往来的单位担任董事、监事或者高 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
级管理人员，或者在该业务往来单位的控 不限于提供服务的中介机构的项目组全体
股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员、各级复核人员、在报告上签字的人
人员； 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
（七）最近一年内曾经具有第（一）至 负责人；
（三）、（六）项所列举情形的人员； （七）最近 12 个月内曾经具有第（一）至
（八）中国证监会及公司证券上市地监管 （ 三 ） 、 （ 五 ） 项 所 列 举 情 形 之 一 的 人
机构认定的其他人员。 员；
（八）中国证监会及公司证券上市地监管
机构认定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者
与《上市公司独
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
立董事管理办
以提出独立董事候选人，并经股东大会选
法》第 9 条、
举决定。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或 《上海证券交易
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 所上市公司自律
10 股东委托其代为行使提名独立董事的权
东可以提出独立董事候选人，并经股东大 监管指引第 1 号
利。
会选举决定。 ——规 范 运 作
本条第一款规定的提名人不得提名与其存
（2023 年 12 月修
在利害关系的人员或者有其他可能影响独
订）》第 3.5.8 条
立履职情形的关系密切人员作为独立董事
规定保持一致
候选人。
45
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
第十四条 提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部 与 《 上 市 公 司 独
兼职、有无重大失信等不良记录等情况， 立 董 事 管 理 办
第十四条 提名人应当充分了解被提名人
并对其是否符合任职条件和任职资格、履 法 》 第 11 条 、
职业、学历、职称、详细的工作经历、全
职能力及是否存在影响其独立性的情形等 《 上 海 证 券 交 易
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
内容进行审慎核实，并就核实结果作出声 所 上 市 公 司 自 律
格和独立性发表意见，被提名人应当就其
11 明与承诺。 监管指引第 1 号
本人与公司之间不存在任何影响其独立客
被提名人应当就其是否符合法律法规及证 ——规 范 运 作
观判断的关系发表公开声明。
券 交 易 所 相 关 规 定 有 关 独 立 董 事 任 职 条 （2023 年 12 月修
在选举独立董事的股东大会召开前，公司
件、任职资格及独立性要求等作出声明与 订 ） 》 第
董事会应当按照规定披露上述内容。
承诺。 3.5.9/3.5.10 条 规
提名委员会应当对被提名人任职资格进行 定保持一致
审查，并形成明确的审查意见。
第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选
举独立董事的股东大会通知公告时，向上
第十五条 公司在发布召开关于提名独立
海证券交易所提交独立董事候选人的有关
董事候选人的股东大会通知时，应自确定
材料，包括《独立董事候选人声明与承
提名之日起 2 个交易日内在上海证券交易
诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独
所公司业务管理系统提交独立董事候选人 与《上市公司独
立董事候选人履历表》等书面文件，披露
的有关材料，同时报送中国证监会、中国 立董事管理办
相关声明与承诺和提名委员会的审查意
证监会青岛证监局。公司董事会对被提名 法 》 第 11 条 、
见，并保证公告内容的真实、准确、完
人的有关情况有异议的，同时报送董事会 《上海证券交易
整。
的书面意见。 所上市公司自律
公司董事会、独立董事候选人、独立董事
12 前款所述资料包括《独立董事提名人声 监管指引第 1 号
提名人应当在规定时间内如实回答上海证
明》《独立董事候选人声明》《独立董事 ——规 范 运 作
券交易所的问询，并按要求及时向上海证
履历表》等书面文件。 （2023 年 12 月修
券交易所补充有关材料。
对公司证券上市地证券交易所持有异议的 订 ） 》 第
在召开股东大会选举独立董事时，公司董
被提名人，可作为公司董事候选人，但不 3.5.11/3.5.12 条规
事会应当对独立董事候选人是否被公司证
应作为独立董事候选人。在召开股东大会 定保持一致
券上市地证券交易所提出异议的情况进行
选举独立董事时，公司董事会应当对独立
说明。对于公司证券上市地证券交易所提
董事候选人是否被公司证券上市地证券交
出异议的独立董事候选人，公司不得提交
易所提出异议的情况进行说明。
股东大会选举。如已提交股东大会审议
的，应当取消该提案。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
与《上市公司独
应当事先审阅会议材料，形成明确的意
立董事管理办
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席 法》第 14 条、第
独立董事连续两 3 次未亲自出席董事会会
董事会会议的，由董事会提请股东大会予 20 条、《上海证
议的，也不委托其他独立董事代为出席
以撤换。 券交易所上市公
的，董事会应当提请股东大会予以撤换在
13 独立董事任期届满前，上市公司可以经法 司自律监管指引
该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大
定程序解除其职务。提前解除职务的，上 第 1 号——规范
会解除该独立董事职务。
市公司应将其作为特别披露事项予以披 运作（2023 年 12
独立董事任期届满前，公司可以经法定程
露。 月修订）》第
序解除其职务。提前解除职务的，上市公
3.5.13 条 规 定 保
司应将其作为特别披露事项予以披露公司
持一致
应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
第十七条 上市公司独立董事任职后出现 第十七条 公司独立董事任职后出现本制度 与 《 上 市 公 司 独
14
本制度规定的不符合独立董事任职资格情 规定的不符合独立董事任职资格情形的， 立 董 事 管 理 办
46
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
形的，应自出现该等情形之日起 30 日内 应立即停止履职并自出现该等情形之日起 法 》 第 15 条 、
辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上 30 日内辞去独立董事职务。未按期要求辞 《 上 海 证 券 交 易
市公司董事会应在 2 日内启动决策程序免 职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事 所 上 市 公 司 自 律
去其独立董事职务。 实发生后应立即解除其在 2 日内启动决策 监管指引第 1 号
独立董事出现不符合独立性条件或其他不 程序免去其独立董事职务。 ——规 范 运 作
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成 （2023 年 12 月修
上市公司独立董事达不到本制度要求的人 独立董事出现不符合独立性条件或其他不 订 ） 》 第 3.5.13
数时，上市公司应按规定补足独立董事人 适宜履行独立董事职责的情形，由此造成 条规定保持一致
数。 上市公司独立董事达不到本制度要求的人
数时，上市公司应按规定补足独立董事人
数。
因独立董事因触及前款规定提出辞职或者
被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合法律法规或
者《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起 60 日内完成补选。
第十九条独立董事应当独立履行职责,不受
上市公司主要股东、实际控制人或者与上
市公司及其主要股东、实际控制人存在利
害关系的单位或个人的影响。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对本制度第二十条第一款、第二十 与 《 上 市 公 司 独
五条、第二十六条和第二十七条所列公司 立 董 事 管 理 办
与控股股东、实际控制人、董事、高级管 法 》 第 17 条 、
第十九条 独立董事应当独立履行职责,不 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 《 上 海 证 券 交 易
受上市公司主要股东、实际控制人或者与 监 督 ， 促 使 董 事 会 决 策 符 合 公 司 整 体 利 所 上 市 公 司 自 律
15
上市公司及其主要股东、实际控制人存在 益，保护中小股东的合法权益； 监管指引第 1 号
利害关系的单位或个人的影响。 （三）对公司经营发展提供专业、客观的 ——规 范 运 作
建议，促进提升董事会决策水平； （2023 年 12 月修
（四）法律法规、公司证券上市地证券监 订 ） 》 第 3.5.15
管机构及证券交易所规定及《公司章程》 条规定保持一致
规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受
公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。如发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应当及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。
第二十条 独立董事除具有法律、法规、 第二十条 独立董事除具有法律、法规、规 与 《 上 市 公 司 独
规范性文件、公司证券上市地上市规则及 范 性 文 件 、 公 司 证 券 上 市 地 上 市 规 则 及 立 董 事 管 理 办
16
《公司章程》赋予董事的职权外，还具有 《公司章程》赋予董事的职权外，还具有 法 》 第 18 条 、
以下特别职权： 以下特别职权： 《上海证券交易
47
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人 所 上 市 公 司 自 律
达成的总额高于公司最近经审计净资产值 达成的总额高于公司最近经审计净资产值 监管指引第 1 号
的 5%的关联交易或根据有权的监管部门 的 5%的关联交易或根据有权的监管部门不 ——规 范 运 作
不时颁布的标准确定）应由独立董事认可 时 颁 布 的 标 准 确 定 ） 应 由 独 立 董 事 认 可 （2023 年 12 月修
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 订 ） 》 第 3.5.17
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 条规定保持一致
报告，作为其判断的依据。 报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所； 务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议； （四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集 （五）在股东大会召开前公开向股东征集
投票权； 投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 （ 六 ） 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律法规、中国证监会和上交所相 （七）法律法规、中国证监会和上交所相
关规定及《公司章程》规定的其他职权。 关规定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五） 独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事二分之一 项职权，应当取得全体独立董事二分之一
以上同意，且前款第（一）（二）项事项 以上同意，且前款第（一）（二）项事项
应由二分之一以上独立董事同意后，方可 应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论；行使前款第（六）项职 提交董事会讨论；行使前款第（六）项职
权，应当经全体独立董事同意。 权，应当经全体独立董事同意。
如果本条第（一）至（七）项所列提议未 如果本条第（一）至（七）项所列提议未
被采纳或者独立董事的职权不能正常行 被 采 纳 或 者 独 立 董 事 的 职 权 不 能 正 常 行
使，公司应当将有关情况予以披露。 使，公司应当将有关情况予以披露。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司证券上市地
证券监管机构及证券交易所规定和《公司
章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对 与 《 上 市 公 司 独
票或者弃权票的，应当说明具体理由及依 立 董 事 管 理 办
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存 法 》 第 21 条 、
17 新增 在的风险以及对公司和中小股东权益的影 《 上 海 证 券 交 易
响等。公司在披露董事会决议时，应当同 所 上 市 公 司 自 律
时披露独立董事的异议意见，并在董事会 监管指引第 1 号
决议和会议记录中载明。 ——规 范 运 作
48
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
（2023 年 12 月修
订 ） 》 第 3.5.20
条规定保持一致
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度
第二十三条、第二十五条、第二十六条和
与《上市公司独
第二十七条所列事项相关的董事会决议执
立董事管理办
行情况，发现存在违反法律、行政法规、
法 》 第 22 条 、
公司证券上市地证券监管机构及证券交易
《上海证券交易
所规定和《公司章程》规定，或者违反股
所上市公司自律
18 新增 东大会和董事会决议等情形的，应当及时
监管指引第 1 号
向董事会报告，并可以要求公司作出书面
——规 范 运 作
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
（2023 年 12 月修
露。
订 ） 》 第 3.5.21
公司未按前款规定作出说明或者及时披露
条规定保持一致
的，独立董事可以向公司证券上市地证券
监管机构及证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立 与 《 上 市 公 司 独
董事过半数同意后，提交董事会审议： 立董事管理办
（一）应当披露的关联交易； 法 》 第 23 条 、
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 《 上 海 证 券 交 易
方案； 所上市公司自律
19 新增
（三）被收购公司董事会针对收购所作出 监管指引第 1 号
的决策及采取的措施； ——规 范 运 作
（四）法律、行政法规、公司证券上市地 （2023 年 12 月修
证券监管机构及证券交易所规定和《公司 订 ） 》 第 3.5.16
章程》规定的其他事项。 条规定保持一致
与《上市公司独
第二十四条 公司董事会设立战略、审计、
立董事管理办
第 二 十 一 条 公 司 董 事 会 设 立 战 略 、 审 提名、薪酬与考核、环境、社会及管治等
法》第 5 条、
计、提名、薪酬与考核、环境、社会及管 专 门 委 员 会 。 专 门 委 员 会 全 部 由 董 事 组
《上海证券交易
治等专门委员会。专门委员会全部由董事 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
所上市公司自律
20 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 与考核委员会中独立董事应当占多数并担
监管指引第 1 号
酬与考核委员会中独立董事应当占多数并 任召集人，审计委员会成员应当为不在公
——规 范 运 作
担任召集人，审计委员会中至少应有一名 司担任高级管理人员的董事，审计委员会
（2023 年 12 月修
独立董事是会计专业人士。 中至少应有一名独立董事是会计专业人士
订）》第 2.2.5 条
并担任召集人。
规定保持一致
第二十五条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工 与 《 上 市 公 司 独
作和内部控制，下列事项应当经审计委员 立 董 事 管 理 办
会全体成员过半数同意后，提交董事会审 法 》 第 26 条 、
议： 《上海证券交易
（一）披露财务会计报告及定期报告中的 所 上 市 公 司 自 律
21 新增
财务信息、内部控制评价报告； 监管指引第 1 号
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 ——规 范 运 作
会计师事务所； （2023 年 12 月修
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； 订）》第 2.2.8 条
（四）因会计准则变更以外的原因作出会 规定保持一致
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
49
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
更正；
（五）法律法规、公司证券上市地证券监
管机构及证券交易所相关规定及《公司章
程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十六条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴 与《上市公司独
选、审核，并就下列事项向董事会提出建 立 董 事 管 理 办
议： 法 》 第 27 条 、
（一）提名或任免董事； 《上海证券交易
（二）聘任或解聘高级管理人员； 所上市公司自律
22 新增
（三）法律法规、公司证券上市地证券监 监管指引第 1 号
管机构及证券交易所相关规定及《公司章 ——规 范 运 作
程》规定的其他事项。 （2023 年 12 月修
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完 订 ） 》 第 2.2.13
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 条规定保持一致
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第二十七条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议： 与《上市公司独
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 立董事管理办
（二）制定或变更股权激励计划、员工持 法 》 第 28 条 、
股计划，激励对象获授权益、行使权益条 《 上 海 证 券 交 易
件成就； 所上市公司自律
23 新增
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 监管指引第 1 号
子公司安排持股计划； ——规 范 运 作
（四）法律法规、公司证券上市地证券监 （2023 年 12 月修
管机构及证券交易所相关规定及《公司章 订 ） 》 第 2.2.14
程》规定的其他事项。 条规定保持一致
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开 与 《 上 市 公 司 独
全部由独立董事参加的会议（以下简称“独 立 董 事 管 理 办
立董事专门会议”）。本制度第二十条第一 法 》 第 24 条 、
款第一项至第三项、第二十三条所列事 《上海证券交易
24 新增 项，应当经独立董事专门会议审议。 所上市公司自律
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 监管指引第 1 号
公司其他事项。 ——规 范 运 作
独立董事专门会议应当由过半数独立董事 （2023 年 12 月修
共同推举一名独立董事召集和主持；召集 订 ） 》 第 3.5.23
50
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
人不履职或者不能履职时，两名及以上独 条规定保持一致
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第二十九条 独立董事专门会议原则上应于
会议召开前三日发出会议通知。 经全体独
立董事一致同意，通知时限可不受本条款
新增细化独立董
限制。通知方式包括专人送达、传真、邮
25 新增 事专门会议的程
资已付的特快专递、挂号邮件、电话或口
序性规定
头等方式。通知应包括会议召开日期、召
开地点、召开方式、拟审议事项和发出通
知的日期。
第三十条 独立董事专门会议的表决，实行 新 增 细 化 独 立 董
26 新增 一人一票。表决方式包括举手表决、书面 事 专 门 会 议 的 程
表决以及通讯表决方式。 序性规定
第三十一条 独立董事专门会议应当制作会
议记录， 会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）独立董事发表的意见；
（五）表决方式及每一决议事项的表决结
新增细化独立董
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
27 新增 事专门会议的程
票数）。
序性规定
独立董事应在专门会议中发表明确意见，
意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障
碍。提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理
由。
独立董事应当对会议记录签字确认，并及
时报告董事会。
与《上市公司独
第三十二条 独立董事每年在公司的现场工
立董事管理办
作时间应当不少于 15 日。
法 》 第 30 条 、
除按规定出席股东大会、董事会及其专门
《上海证券交易
委员会、独立董事专门会议外，独立董事
所上市公司自律
28 新增 可以通过定期获取公司运营情况等资料、
监管指引第 1 号
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
——规 范 运 作
和承办公司审计业务的会计师事务所等中
（2023 年 12 月修
介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
订 ） 》 第 3.5.25
等多种方式履行职责。
条规定保持一致
第三十三条 独立董事应当制作工作记录， 与 《 上 市 公 司 独
详细记录履行职责的情况。独立董事履行 立 董 事 管 理 办
29 新增 职责过程中获取的资料、相关会议记录、 法 》 第 31 条 、
与公司及中介机构工作人员的通讯记录 《上海证券交易
等，构成工作记录的组成部分。对于工作 所 上 市 公 司 自 律
51
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
记录中的重要内容，独立董事可以要求董 监管指引第 1 号
事会秘书等相关人员签字确认，公司及相 ——规 范 运 作
关人员应当予以配合。 （2023 年 12 月修
独立董事工作记录及公司向独立董事提供 订 ） 》 第 3.5.28
的资料，应当至少保存十年。 条规定保持一致
第三十四条
独立董事应当按时出席董事会会议,了解上
市公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述
职报告并披露，述职报告应当包括以下内
容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票
情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
第二十二条 独立董事应当按时出席董事
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解
会会议,了解上市公司的生产经营和运作
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
情况，主动调查、获取做出决策所需要的
和咨询机构等情况；
情况和资料。 与《上市公司独
（五）保护中小股东合法权益方面所做的
独立董事应当向公司年度股东大会提交述 立董事管理办
其他工作。
职报告并披露，述职报告应当包括以下内 法 》 第 33 条 、
容： 《上海证券交易
独立董事应当向公司年度股东大会提交述
（一）全年出席董事会方式、次数及投票 所上市公司自律
30 职报告，独立董事年度述职报告最迟应当
情况，列席股东大会次数； 监管指引第 1 号
在公司发出年度股东大会通知时披露，述
（二）发表独立意见的情况； ——规 范 运 作
职报告应当包括以下内容：
（三）现场检查情况； （2023 年 12 月修
（一）全年出席董事会方式、次数及投票
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解 订 ） 》 第 3.5.29
情况，出席股东大会次数；
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构 条规定保持一致
（二）参与董事会专门委员会、独立董事
和咨询机构等情况；
专门会议工作情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的
（三）对本制度第二十五条、第二十六
其他工作。
条、第二十七条、第二十三条所列事项进
行审议和行使本制度第二十条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情
况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情
况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十三条 独立董事除履行上述职责 《上市公司独立
外，还应当对以下事项向董事会或股东大 董事管理办法》
会发表独立意见： 及《上海证券交
31 （一）提名、任免董事； 删除 易所上市公司自
（二）聘任或解聘高级管理人员； 律监管指引第 1
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 号——规 范 运 作
（四）聘用、解聘会计师事务所； （2023 年 12 月修
52
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
（五）因会计准则变更以外的原因作出会 订）》项下未再
计政策、会计估计变更或重大会计差错更 对发表独立意见
正； 的事项内容进行
（六）公司的财务会计报告、内部控制被 明确区分，同步
会计师事务所出具非标准无保留审计意 前述规则的调
见； 整。
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的
影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案
及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、上市公司关联人以资抵债方
案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上交所
交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关
联企业对本公司现有或新发生的总额高于
公司最近经审计净资产值的 5%的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（十六）法律、法规、规范性文件、公司
证券上市地上市规则及《公司章程》规定
的其他事项。
第三十九条 公司应当为独立董事履行职责
提供必要的工作条件和人员支持，指定董
与《上市公司独
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专
立董事管理办
门人员协助独立董事履行职责。
法》第 19 条、第
董事会秘书应当确保独立董事与其他董
35 条《上海证券
事、高级管理人员及其他相关人员之间的
交易所上市公司
32 新增 信息畅通，确保独立董事履行职责时能够
自律监管指引第
获得足够的资源和必要的专业意见。
1 号——规范运作
董事会会议召开前，独立董事可以与董事
（2023 年 12 月修
会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当
订 ） 》 第 3.5.19
对独立董事提出的问题、要求和意见认真
条规定保持一致
研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
53
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
第四十条 公司应当保障独立董事享有与其
他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法
定的时间提前通知独立董事并同时提供足
第二十八条 公司应当保证独立董事享有
够的资料，独立董事认为资料不充分的，
与其他董事同等的知情权，及时向独立董
可以要求补充。
事提供相关材料和信息。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法
分或论证不明确时，可联名书面向董事会 与 《 上 市 公 司 独
定的时间提前通知独立董事并同时提供足
提出延期召开董事会会议或延期审议该事 立 董 事 管 理 办
33 够的资料，独立董事认为资料不充分的，
项，董事会应当予以采纳。 法》第 36 条规定
可以要求补充。
保持一致
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
为保证独立董事有效行使职权，公司应当
分或论证不明确时，可联名书面向董事会
向独立董事定期通报公司运营情况，提供
提出延期召开董事会会议或延期审议该事
资料，组织或者配合独立董事开展实地考
项，董事会应当予以采纳。
察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第四十一条 公司应当及时向独立董事发出
董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规
定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董
事会专门委员会召开会议的，公司原则上
应当不迟于专门委员会会议召开前三日提
与《上市公司独
供相关资料和信息。公司应当保存上述会
立董事管理办
34 新增 议资料至少十年。
法》第 37 条规定
两名及以上独立董事认为会议材料不完
保持一致
整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十二条 独立董事行使职权的，公司董
事、高级管理人员等相关人员应当予以配 与 《 上 市 公 司 独
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息， 立 董 事 管 理 办
不得干预其独立行使职权。 法 》 第 38 条 、
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以 《 上 海 证 券 交 易
向董事会说明情况，要求董事、高级管理 所 上 市 公 司 自 律
35 新增
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍 监管指引第 1 号
的具体情形和解决状况记入工作记录；仍 ——规 范 运 作
不能消除阻碍的，可以向公司证券上市地 （2023 年 12 月修
证券监管机构及证券交易所报告。 订 ） 》 第 3.5.18
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公 条规定保持一致
司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
54
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
的，独立董事可以直接申请披露，或者向
公司证券上市地证券监管机构及证券交易
所报告。
55
附件 8：《拟对<信息披露管理制度>修订的内容》
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司信息披露
管理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
修改依据或原
序号 原条文 修改后条文
因
第一条 为了提高公司信息披露质
量，根据《中华人民共和国公司
第一条 为了提高公司信息披露质量，
法》《中华人民共和国证券法》
根据《中华人民共和国公司法》《中
（以下简称“《证券法》”）、《上
华人民共和国证券法》（以下简称
海证券交易所股票上市规则》（以
“《证券法》”）、《上海证券交易所
下简称“《上交所上市规则》”）、
股票上市规则》（以下简称“《上交所
《上市公司信息披露管理办法
上市规则》”）、《上市公司信息披露
（2021 修订）》《上海证券交易所
管理办法（2021 修订）》《上海证券
上市公司自律监管指引第 2 号——
交易所上市公司自律监管指引第 2 号
信息披露事务管理》（以下简称
——信息披露事务管理》（以下简称
“《 信 息 披 露 事 务 自 律 监 管 指
“《 信 息 披 露 事 务 自 律 监 管 指
引》”）、《上海证券交易所上市
引》”）、《上海证券交易所上市公司
公司自律监管指引第 1 号——规范
自律监管指引第 1 号——规范运作》
运作》《国务院关于股份有限公司
《国务院关于股份有限公司境外募集
境外募集股份及上市的特别规定》
股份及上市的特别规定》《德国证券
《德国证券交易法案》《欧洲反市
交易法案》《欧洲反市场操纵规则》
场操纵规则》《法兰克福证券交易
《法兰克福证券交易所上市规则》
所上市规则》（上述境外规则统称
（上述境外规则统称“法兰克福交易规
“法兰克福交易规则”）、香港《公 删除失效的规
1 则”）、香港《公司（清盘及杂项条
司（清盘及杂项条文）条例》及 则
文）条例》及《公司条例》（《公司
《公司条例》（《公司（清盘及杂
（清盘及杂项条文）条例》及《公司
项条文）条例》及《公司条例》共
条例》共同简称“《公司条例》”）、
同 简 称“《 公 司 条 例 》”） 、 香 港
香港《证券及期货条例》（以下简称
《证券及期货条例》（以下简称
“《证券及期货条例》”）、香港证券
“《证券及期货条例》”）、香港证
及期货事务监察委员会（以下简称“香
券及期货事务监察委员会（以下简
港证监会”）发布的《公司收购、合并
称“香港证监会”）发布的《公司收
及股份购回守则》（ 以下简称“ 《并
购、合并及股份购回守则》（ 以下
购及股份购回守则》”）及《香港联合
简称“ 《并购及股份购回守则》”）
交易所有限公司证券上市规则》（以
及《香港联合交易所有限公司证券
下简称“《香港上市规则》”，其中“香
上市规则》（以下简称“《香港上
港 联 合 交 易 所”以 下 简 称“香 港 联 交
市 规 则 》”， 其 中“香 港 联 合 交 易
所”）以及有关法律法规关于上市公司
所”以下 简称“香港联 交所”） 以及
信息披露的规定，并结合《海尔智家
有关法律法规关于上市公司信息披
股份有限公司章程》（以下简称“《公
露的规定，并结合《海尔智家股份
司章程》”）及公司实际情况，特制定
有限公司章程》（以下简称“《公
本管理制度。
司章程》”）及公司实际情况，特
制定本管理制度。
56
修改依据或原
序号 原条文 修改后条文
因
第十一条 年度报告、环境、社会及
管治报告应当在每个会计年度结束之
第十一条 年度报告应当在每个会 与《上海证券
日起 4 个月内编制完成并同时披露，
计年度结束之日起 4 个月内，环 交易所股票上
中期报告应当在每个会计年度的上半
境、社会及管治报告应当每个会计 市规则（2023
年结束之日起 2 个月内，季度报告应
年度结束之日 5 个月内，中期报告 年 12 月修
当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个
2 应当在每个会计年度的上半年结束 订）》第 5.2.2
月结束后 1 个月内编制完成并披露。
之日起 2 个月内编制完成并披露。 条规定保持一
公司第一季度报告的披露时间不得早
若公司证券上市地证券监督管理机 致，同时根据
于上一年度的年度报告披露时间。若
构和证券交易所有不同要求的，遵 香港上市规则
公司证券上市地证券监督管理机构和
守其要求。 修订调整
证券交易所有不同要求的，遵守其要
求。
第十五条 （一）上述第十四条规 第十五条 （一）上述第十三十四条规
定的交易事项； 定的交易事项；
…… ……
以上关联交易的界定、具体披露标 以上关联交易的界定、具体披露标准 相应调整序号
3
准及程序，参照公司《海尔智家股 及程序，参照公司《海尔智家股份有 及制度名称
份有限公司关联交易公允决策制 限 公 司 关 联 （ 连 ） 交 易 公 允 决 策 制
度》及公司证券上市地证券交易所 度》及公司证券上市地证券交易所和
和监管机构的相关规定。 监管机构的相关规定。
第十六条 （十三）重大风险，包 第十六条 （十三）重大风险，包括：
括： （1）发生重大亏损或遭受重大损失；
（1） 公 司 预 计 经 营 业 绩 发 生 亏 （2）发生重大债务和未清偿到期重大
损、发生大幅变动或者遭受重大损 债务的违约情况；
失； （3）可能依法承担重大违约责任或者
（2）发生重大债务或者重大债权 大额赔偿责任；
到期未获清偿； （4）公司决定解散或者被有权机关依
（3） 可 能 依 法 承 担 重 大 违 约 责 法责令关闭；
任，违约可能会使贷款人要求实时 （5）重大债权到期未获清偿，或者主
偿还贷款且贷款人并未就有关违约 要债务人出现资不抵债或者进入破产
事宜作出豁免，或者大额赔偿责 程序；
根据《上海证
任； （6）公司营业用主要资产被查封、扣
券交易所股票
（4）计提大额资产减值准备； 押、冻结、抵押、质押或者报废超过
上 市 规 则
（5）公司决定解散或者被有权机 总资产的 30%；
4 （2023 年 8 月
关依法责令关闭； （7）公司主要银行账户被冻结；
修订）》第
（6）公司预计出现股东权益为负 （8）主要或全部业务陷入停顿；
7.7.6 条规定修
值； （9）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，
改
（7）主要债务人出现资不抵债或 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 、 董
者进入破产程序，公司对相应债权 事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被
未提取足额坏账准备； 依法采取强制措施；
（8）公司开展重大资产重组、资 （10）公司或者其控股股东、实际控
产分拆上市或挂牌； 制人、董事、监事和高级管理人员受
（9）主要资产被查封、扣押、冻 到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证
结或者被抵押、质押；主要银行账 监会立案调查或者受到中国证监会行
户被冻结； 政处罚，或者受到其他有权机关重大
（10） 主 要 或 者 全 部 业 务 陷 入 停 行政处罚；
顿； （11） 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制
（11）公司因涉嫌违法违规被有权 人、董事、监事和高级管理人员涉嫌
57
修改依据或原
序号 原条文 修改后条文
因
机关调查，或者受到重大行政、刑 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监
事处罚； 察机关采取留置措施且影响其履行职
（12）公司法定代表人、总裁或者 责；
公司的控股股东、实际控制人、董 （12）公司董事长或者总裁无法履行
事、监事、高级管理人员受到刑事 职 责 。 除 董 事 长 、 总 裁 外 的 其 他 董
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会 事、监事和高级管理人员因身体、工
立案调查或者受到中国证监会行政 作安排等原因无法正常履行职责达到
处罚，或者受到其他有权机关重大 或者预计达到 3 个月以上，或者因涉
行政处罚； 嫌违法违规被有权机关采取强制措施
（13）公司的控股股东、实际控制 且影响其履行职责；
人、董事、监事、高级 管理人员涉 （13）公司证券上市地监管规则或监
嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪 管机构或者公司认定的其他重大风险
检监察机关采取 留置措施且影响其 情况。
履行职责；
（14）除董事长或者经理外的公司
其他董事、监事、高级 管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履
行职责达到或者预计达到三个月以
上，或者因涉嫌违法违规被有权机
关采取强制措施且影响其履行职
责；
（15）公司证券上市地监管规则或
监管机构或者公司认定的其他重大
风险情况。
第十六条 …… 第十六条 ……
（十三）上述事项涉及具体金额 （十三）上述事项涉及具体金额的，
的，比照适用公司证券上市地监管 比照适用公司证券上市地监管规则，
规则，包括但不限于《上交所上市 包括但不限于《上交所上市规则》第
规则》第 9.2 条的规定。 6.1.29.2 条的规定。
…… ……
（十七）董事会就公司发行新股、 （十七）依据中国证监会关于行业分
可转换公司债券或者其他再融资方 类的相关规定，公司行业分类发生变
案形成相关决议； 更；
根据《上海证
（十八）中国证监会股票发行审核 （十八）董事会就公司发行新股、可
券交易所股票
委员会、并购重组委员会，对公司 转换公司债券、优先股、公司债券等
上 市 规 则
新股、可转换公司债券等再融资方 境内外融资方案形成相关决议；
5 （2023 年 8 月
案、重大资产重组方案提出审核意 （十九）公司发行新股或者其他境内
修订）》第
见； 外发行融资申请、重大资产重组事项
7.7.8 条规定修
（十九）公司法定代表人、总裁、 等收到相应的审核意见；
改
董事（含独立董事）或者监事提出 （二十）生产经营情况、外部条件或
辞职或者发生变动，或者任何董 者生产环境发生重大变化（包括行业
事、监事或者总裁无法履行职责； 政策、产品价格、原材料采购、销售
（二十）生产经营情况、外部条件 方式等发生重大变化）；
或者生产环境发生重大变化（包括 （二十一）订立重要合同，可能对公
产品价格、原材料采购价格和方式 司的资产、负债、权益和经营成果产
发生重大变化等）； 生重大影响；
（二十一）订立重要合同，可能对 （二十二）公司的董事、三分之一以
公司的资产、负债、权益和经营成 上监事、总裁或者财务负责人发生变
58
修改依据或原
序号 原条文 修改后条文
因
果产生重大影响； 动；
（二十二）新颁布的法律、行政法 （二十三）法院裁定禁止公司控股股
规、部门规章、政策可能对公司经 东转让其所持本公司股份；
营产生重大影响； （二十四）任一股东所持公司 5%以上
（二十三）聘任或者解聘为公司审 的股份被质押、冻结、司法标记、司
计的会计师事务所； 法拍卖、托管、设定信托或者限制表
（二十四）法院裁定禁止公司控股 决权等，或者出现被强制过户风险；
股东转让其所持本公司股份； （二十五）持有公司 5%以上股份的股
（二十五）任一股东所持公司 5% 东或者实际控制人持股情况或者控制
以上的股份被质押、冻结、司法拍 公司的情况发生较大变化；公司的实
卖、托管或者设定信托或被依法限 际控制人及其控制的其他企业从事与
制表决权； 公司相同或者相似业务的情况发生较
（二十六）获得大额政府补贴等对 大变化；
当期损益产生重大影响的额外收 （二十六）获得对当期损益产生重大
益，或者发生可能对公司资产、负 影 响 的 额 外 收 益 ， 可 能 对 公 司 的 资
债、权益或经营成果产生重大影响 产、负债、权益或者经营成果产生重
的其他事项； 要影响；
（二十七）公司证券上市地监管规 （二十七）公司证券上市地监管规则
则或监管机构或者公司认定的其他 或 监 管 机 构 或 者 公 司 认 定 的 其 他 情
情形； 形；
公司披露重大事项后，已披露的重
大事项出现可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的进
展或者变化的，公司应当立即披露
该等进展或变化的情况、可能产生
的影响。
控股股东或者实际控制人对重大事
件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面
告知公司，并配合公司履行信息披
露义务。
第十 八条 ……根据《香港上市规
则》，如公司拟披露的信息存在不 第 十 八 条 … … 根 据 《 证 券 及 期 货 条
确定性、属于临时性商业秘密，或 例》，如公司拟披露的信息存在不确
者如作出披露将构成对香港成文法 定性、属于临时性商业秘密，或者如
规或法庭命令的违反，或者公司证 作出披露将构成对香港成文法规或法
券上市地证券监管部门认可的其他 庭命令的违反，或者公司证券上市地
情形，及时披露可能损害公司利益 证券监管部门认可的其他情形，及时
6 或者误导投资者，并且符合相关法 披露可能损害公司利益或者误导投资 规则名称更新
律法规和证券监管部门规定的其他 者，并且符合相关法律法规和证券监
条件的，公司可以暂缓披露。公司 管部门规定的其他条件的，公司可以
出现下列情形，认为无法按照有关 暂缓披露。公司出现下列情形，认为
规定披露信息的，可以按照《证券 无法按照有关规定披露信息的，可以
及期货条例》，不在联交所进行披 按照《证券及期货条例》，不在联交
露： 所进行披露：
…… ……
59
修改依据或原
序号 原条文 修改后条文
因
第三十二条 （一）持有公司 5%以 第三十二条 （一）持有公司 5%以上
上股份的股东或者实际控制人，其 股份的股东或者实际控制人，其持有
持有的股份或者控制公司的情况发 的股份或者控制公司的情况发生较大
生较大变化，公司实际控制人及其 变化，公司实际控制人及其控制的其
7 控制的其他企业从事与公司相同或 他企业从事与公司相同或者相似业务 完善表述
者相似业务的情况发生较大变化， 的情况发生较大变化，公司的实际控
公司的实际控制人及其控制的其他 制人及其控制的其他企业从事与公司
企业从事与公司相同或者相似业务 相同或者相似业务的情况发生较大变
的情况发生较大变化； 化；
60
附件 9：《拟对<委托理财管理制度>修订的内容》
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司委托理财
管理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
修改依据或
序号 原条文 修改后条文
原因
第六条 参考《公司章程》、《海尔智家
第六条 参考《公司章程》、《海尔智家
股份有限公司股东大会议事规则》、
股份有限公司股东大会议事规则》、《海
《海尔智家股份有限公司董事会议事规
尔智家股份有限公司董事会议事规则》等
则》等相关规定，公司委托理财审批程
相关规定，公司委托理财审批程序的相关
序的相关要求如下：
要求如下：
（一）公司董事会在其权限范围内，授
（一）公司董事会在其权限范围内，授权
权公司总裁办公会审议单笔委托理财金
公司总裁办公会审议单笔委托理财金额占
额占公司最近一期经审计净资产 5%以
公司最近一期经审计净资产 5%以下及最
下及最近十二个月内累计的委托理财金
近十二个月内累计的委托理财金额占公司
额占公司最近一期经审计净资产 15%以
最近一期经审计净资产 15%以下的委托
下的委托理财，董事会授权公司总裁在
理财，董事会授权公司总裁在确定的资金
确定的资金使用额度内行使该投资决策
使用额度内行使该投资决策权并签署相关
权并签署相关合同，公司财务负责人负
合同，公司财务负责人负责组织实施。
责组织实施。
（二）满足以下条件之一者，应在公司股
（二）满足以下条件之一者，应在公司
东大会审议通过后方可实施：（i）委托
股东大会审议通过后方可实施：（i）委
理财金额占公司最近一期经审计净资产的
托理财金额占公司最近一期经审计净资
50%以上且绝对金额超过 5,000 万元；
产的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万
（ii）委托理财金额占公司最近一期经审
元；（ii）委托理财金额占公司最近一 基于《上市
计总资产的 25%以上；（iii）委托理财的
期经审计总资产的 25%以上；（iii）委 公司独立董
最高总收益（年预期收益或可实现收益）
1 托理财的最高总收益（年预期收益或可 事管理办
占公司最近一个会计年度经审计收入或税
实现收益）占公司最近一个会计年度经 法》有关要
前总利润的 25%以上；或（iv）委托理财
审计收入或税前总利润的 25%以上；或 求调整
金额占公司总市值（按交易进行前 5 个交
（iv）委托理财金额占公司总市值（按
易日上市公司的股票的平均收市价计算）
交易进行前 5 个交易日上市公司的股票
的 25%以上的。
的平均收市价计算）的 25%以上的。
（三）委托理财提交董事会或股东大会审
（三）委托理财提交董事会或股东大会
议时，应由监事会、独立董事发表明确的
审议时，应由监事会、独立董事发表明
同意意见方可实施，若使用暂时闲置募集
确的同意意见方可实施，若使用暂时闲
资金进行委托理财还需保荐机构发表专项
置募集资金进行委托理财还需保荐机构
审查意见。
发表专项审查意见。
（四）公司委托理财投资总额度不得超过
（四）公司委托理财投资总额度不得超
董事会或股东大会审议批准的额度。
过董事会或股东大会审议批准的额度。
（五）涉及关联交易的委托理财产品，相
（五）涉及关联交易的委托理财产品，
关审批程序需参照《公司章程》、《海尔
相关审批程序需参照《公司章程》、
智家股份有限公司董事会议事规则》、
《海尔智家股份有限公司董事会议事规
《海尔智家股份有限公司股东大会议事规
则》、《海尔智家股份有限公司股东大
则》以及《海尔智家股份有限公司关联
会议事规则》以及《海尔智家股份有限
（连）交易公允决策制度》等执行。
公司关联交易公允决策制度》等执行。
（六）公司监事会、独立董事有权对公司
（六）公司监事会、独立董事有权对公
委托理财业务进行核查。
司委托理财业务进行核查。
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