阳煤化工股份有限公司董事会审计与

                     关联交易控制委员会工作规则
                             （2024 年 4 月制定）


                               第一章    总则
    第一条   为强化阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的
科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效
监督；同时规范公司关联交易行为，有效控制关联交易风险，提高公司规范运作
水平，保护公司和全体股东的合法权益；及完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立
董事会审计与关联交易控制委员会（以下简称“审计与关联交易控制委员会”），
并制定本工作规则。
    第二条   审计与关联交易控制委员会是董事会的下设专门工作机构，主要职
能是协助董事会独立地审阅公司财务汇报程序、内部监控、风险管理制度的成效，
及公司内、外部审计机构的沟通；同时负责对公司重大关联交易的审批和日常管
理，并对上述工作进行监督和核查。


                             第二章     人员组成
    第三条   审计与关联交易控制委员会成员由三名不在公司担任高级管理人
员的董事组成，且独立董事应当占多数。
    第四条   审计与关联交易控制委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   审计与关联交易控制委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专
业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内由董事会
选举产生。
    第六条   审计与关联交易控制委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条   董事会办公室是审计与关联交易控制委员会的工作机构，负责日常
工作联络和会议组织等工作。
    审计与关联交易控制委员会可下设工作组，具体负责委员会的资料收集与研
究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组由董事会秘书或董事会办公室牵头
协调，具体组成人员由审计与关联交易控制委员会决定，工作组人员原则上仅从
公司员工中选任。
                               第三章   职责权限
       第八条   审计与关联交易控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制、检查及审议公司关联交易等，其主要职责权
限：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司的内控制度；
    （六）检查公司的会计政策、财务状况和财务报告程序；
    （七）对公司关联交易情况进行检查考核；
    （八）审核需董事会审议的重大关联交易；
    （九）董事会授权的其他事项。
       第九条   审计与关联交易控制委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定。审计与关联交易控制委员会有责任配合监事会的监事审计活动。
    审计与关联交易控制委员会应定期查阅公司与关联方之间的交易情况，了解
公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。
    一旦发现异常情况，应立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时向监
管机构报告。


                               第四章   决策程序
       第十条   审计与关联交易控制委员会日常办事机构负责做好审计与关联交
易控制委员会决策的前期准备工作，并收集、提供有关审计和关联交易事宜方面
的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
        （四）公司对外披露信息情况；
        （五）关联交易协议；
        （六）独立中介机构对关联交易事项出具的审核意见（如有）；
        （七）公司重大关联交易的审计报告、评估报告（如有）；
        （八）关于关联交易合法性、必要性、客观性、公允性及合理性方面的说
明及依据资料；
      （九）公司关联交易履行情况的说明（主要包括交易方、交易内容、交易
价格、交易数量、交易总额等，由公司财务部门以及发生具体关联交易的业务部
门根据实际情况共同编制，并报总经理办公会议审核通过后提交）；
      （十）其他相关书面材料。
    第十一条     审计与关联交易控制委员会会议，对内部审计部门和关联交易定
价审核部门提供的各项报告进行评议，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 、 内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
    （五） 法律 、行政法规 、 中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    （六）其他相关事宜。
                              第五章   议事规则
      第十二条     审计与关联交易控制委员会每季度至少召开一次会议，同时可
以根据需要可随时召开临时会议，会议由两名及以上审计与关联交易控制委员会
委员提议或者召集人认为有必要时召开，并于会议召开前三天通知全体委员（特
殊情况可于会议召开前一天临时电话通知全体委员），会议由主任委员（召集人）
主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
    审计与关联交易控制委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
      第十三条     审计与关联交易控制委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过
半数通过方为有效。
      第十四条     审计与关联交易控制委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
      第十五条     审计与关联交易控制委员会会议必要时可邀请公司董事、监事
及其他高级管理人员列席会议。
      第十六条     如有必要，审计与关联交易控制委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，有关费用由公司支付。
      第十七条     审计与关联交易控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作规则的规定。
      第十八条     审计与关联交易控制委员会会议应当有记录，各委员的意见应
当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由
公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
      第十九条     审计与关联交易控制委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
      第二十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                               第六章   附则
      第二十一条     本工作规则自董事会决议通过之日起施行。
      第二十二条     本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等
有关规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。
      第二十三条     本工作规则由公司董事会负责修改和解释。