阳煤化工：阳煤化工股份有限公司董事会议事规则2024-04-20
阳煤化工股份有限公司董事会议事规则
（2024 年 4 月修订版）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件
规定和《阳煤化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实
际，制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营决策的常设机构，对股东
大会负责。
董事会应当在《公司法》及其他有关法律的规定、《公司章程》、股东大会赋
予的职权及本议事规则规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉
董事对自身权利的处分。
第三条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事、董事会秘
书及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会的职权与授权
第四条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会
行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案
（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订本公司增减注册资本方案以及发行新股、债券或其他证券及上市
方案；
（六）在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项；
（七）拟订本公司章程修改方案；
（八）决定本公司内部管理机构的设置；
（九）拟订本公司的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（十）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日期；
（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书、证券
事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请和更换负责公司年度审计的会计师事务所；
（十六）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长效激励方案，并组
织实施股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方案；
（十七）审议批准主营业务收入、管理费用、利润总额超预算 20%以上的预
算调整事项；
（十八）审议批准为公司涉及须经股东大会审议批准之证券发行、融资、合
并、分立、重大资产重组等事项提供服务之中介服务机构的聘任和费用确定事项；
（十九）审议批准公司年度预计融资计划以外的单笔融资金额超过或全年累
计超过公司最近一期经审计净资产额 10%的融资事项；
（二十）决定因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（二十一）审议公司与关联法人发生的交易金额（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易；
（二十二）法律、法规和《公司章程》规定，以及股东大会授予的除法定由
股东大会行使的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）下列对外投资、收购/出售资产事项应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上的；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元的；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算
标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到上
述规定标准的，也应当适用上述规定，但已按照规定履行程序的，不再纳入累计
范围计算。
前款风险投资决策必须履行严格的项目审查、可行性研究和决策程序，具体
实施细则由董事会下设战略委员会提出。
（二）本公司、本公司全资或控股子公司在 12 个月内连续对同一或者相关
交易事项与本公司关联人发生的符合下列标准之一的关联交易事项（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）由董事会审议批准：
1、与关联自然人发生的交易金额超过人民币 30 万元的；
2、与关联法人发生的交易金额超过人民币 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的。
（三）除须经股东大会审议批准的以外，公司对外担保必须经董事会审议批
准。
（四）除须经股东大会审议批准的以外，审议批准本公司单笔或在 12 个月
内连续对同一或者相关资产累计计提、转回金额超过本公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％的计提资产减值准备事项（正常按照账龄分析法计提的减值准备
除外）；以及审议批准本公司财务核销事项。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，并代表董事会向股东大会报
告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出报告；
（三）签署本公司股票、债券、重要合同及其他应由法定代表人签署的重要
文件；
（四）在发生战争、特大自然灾害及其他无法预测的紧急情况下，对本公司
事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和本公司的
利益，并在事后向董事会会议和股东大会报告；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的公司当期净资产百分之五以上的包括项目投资、资产处
置、贷款以及其他担保事项的资金运作权限，但有关法律、法规以及规范性文件、
本章程中特别规定的事项除外；
（七）董事会授予的提名本公司总经理、董事会秘书、证券事务代表的权限；
（八）董事会授予的除法定由董事会行使的其他职权。
第七条 董事长在董事会闭会期间行使下列职权：
（一）与本公司各股东及董事就生产经营过程中的重大问题及时进行协商及
沟通；
（二）列席总经理办公会议；
（三）向董事会各专门委员会提出咨询课题；
（四）督促检查董事会决议的执行。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第九条 董事会可在其职权范围内对董事长、总经理给予授权，并可不时审
核对董事长、总经理的授权范围，以适应公司的实际需要。董事会不得将法定由
董事会行使的职权对董事长、总经理给予授权。
董事长、总经理应及时就授权的行使、执行情况向董事会备案。
第三章 董事会的组成和工作机构
第十条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1
人。
董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。
董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。董事长每届任
期 3 年，可连选连任。
第十一条 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会
日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十二条 董事会秘书主要负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会
议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、投资者关系工作、按
照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资
料，办理信息报送或者信息披露事项。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负
责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十五条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规
则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作
出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董
事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条 公司另行制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的任职
条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。
第十七条 董事会设立战略和发展委员会、审计与关联交易控制委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事应当占
多数并担任召集人。审计与关联交易控制委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事长担任战略和发
展委员会召集人。
第十八条 战略和发展委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第十九条 审计与关联交易控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十二条 董事会各专门委员会可下设工作组，负责委员会的资料收集与
研究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组由董事会秘书或董事会办公室牵
头协调，具体组成人员由各专门委员会决定，工作组人员原则上仅从本公司员工
中选任。
第二十三条 董事会各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发
生的合理费用由公司承担。
第二十四条 董事会各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事
会授权履行职责，董事会各专门委员会的提案应当提交董事会，并向董事会提交
工作报告。
第二十五条 公司制定董事会各专门委员的工作规则，由董事会审议通过后
作为董事会各专门委员会组建以及行使职权的准则。
第四章 董事会会议制度
第二十六条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每
年至少召开 4 次，由董事长召集。每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后
的 4 个月内召开。
第二十七条 定期董事会会议
（一）年度报告董事会会议
会议在公司会计年度结束后的 4 个月内召开，主要审议公司年度报告及处理
其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法
律、法规及《公司章程》规定的时间内公开披露，保证公司的年度初步财务结果
可以在规定的时间内公告，并保证年度股东大会在公司会计年度结束后 6 个月内
召开。
（二）半年度报告董事会会议
会议在公司会计半年度结束后的 2 个月内召开，主要审议公司半年度报告及
处理其他有关事宜。
（三）季度报告董事会会议
会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告及处理
其他有关事宜。
第二十八条 临时董事会会议
有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时或者法律、法规和公司章程规定的其他情形。
第二十九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第五章 董事会议事程序
第三十条 议案的提出
（一）会议议案的提出，主要依据以下情况：
1、董事提议的事项；
2、监事会提议的事项；
3、董事会专门委员会的提案；
4、总经理提议的事项；
5、公司全资子公司、控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东（大）
会审议的事项或需本公司作为其股东作出决定的事项；
6、《公司章程》规定或其他需要决策的事项。
（二）董事长负责组织拟订下列议案：
1、公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券的议案；
2、公司合并、分立、解散的议案；
3、公司的关联交易；
4、董事会权限内的有关公司人事的任免。
（三）总经理负责组织拟订下列议案：
1、公司年度发展计划、生产经营计划；
2、公司的贷款、担保；
3、在总经理权限内的有关公司人事任免的议案；
4、有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案；
5、有关公司财务预算、决算方案；
6、有关公司盈余分配和弥补亏损方案。
（四）董事会秘书负责组织拟订下列议案：
1、公司章程修正案；
2、股东大会议事规则修正案；
3、董事会议事规则修正案。
（五）在董事会专门委员会职权范围内的关于公司战略与发展、审计与关联
交易控制、提名、薪酬与考核等事项由专门委员会提出议案。
（六）董事、监事、总经理可以作为提案人向董事会提出议案；除须提交股
东大会审议的事项外，董事、监事、总经理可以向董事会提出临时议案。
第三十一条 议案的征集
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征
求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十三条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日
将盖有董事会办公室印章或董事长签字的书面会议通知，通过直接专人送达、传
真、电子邮件、邮寄或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘
书。非直接专人送达的还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
书面会议通知的内容一般包括：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时
披露相关情况。
第三十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十六条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第三十七条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第三十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（会议主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十九条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第四十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
独立董事应当对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第四十一条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。会议表决实行每名董事一人一票的表决制。
董事会决议表决方式可以采取书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式）表决方式或举手表决方式。
以通讯方式召开的董事会，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快
专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果
发送至会议通知指定的传真，或以电子邮件方式将表决结果发送至会议通知指定
的电子邮箱。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十二条 表决结果的统计
以记名投票方式表决的，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公
室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者
其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十三条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投同意票。法律、法规和《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十四条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》规定董事应当
回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第四十五条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第四十六条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定：
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注
册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报
告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）
做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第四十七条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十八条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交
审议应满足的条件提出明确要求。
第四十九条 会议录音、录影
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可视需要进行全程录音和
/或录影。
第五十条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十一条 会议纪要和决议文件
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议文件。
第五十二条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪
要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
第五十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音和/或录影资料、表决票、经与会董事、董事会秘书、会
议记录人签字确认的会议记录、会议纪要、决议文件、决议公告等，由董事会秘
书负责保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第五十四条 董事对董事会决议的责任
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供
书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第六章 董事会会议的信息披露
第五十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 董事会决议的执行和反馈
第五十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十七条 董事会作出决议后，凡属于总经理职责范围内或董事会授权总
经理办理的事项，由公司总经理组织实施，并将执行情况向董事长报告。
第五十八条 董事长有权或委托董事检查督促会议决议的执行情况。公司董
事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行
者的个人责任。
第五十九条 每次召开董事会，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向
有关执行者提出质询。
第六十条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议
执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第八章 修改议事规则
第六十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则。
（一）国家有关法律、法规修改，或制定并颁布新的法律、法规后，本议事
规则规定的事项与前述法律、法规的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章程》的规定
相抵触；
（三）股东大会决定修改本议事规则。
第六十二条 本议事规则修改事项属于法律、法规或上海证券交易所要求披
露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第六十三条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准
后生效。
第九章 附 则
第六十四条 公司董事会任届期满时，董事长应向股东大会报告董事会的工
作情况，并根据《公司章程》规定由股东大会依法选举产生新一届董事会成员。
第六十五条 本议事规则以中文书写，由董事会负责解释。
第六十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第六十七条 本议事规则为《公司章程》的附件，并与《公司章程》具有同
等法律效力。《公司章程》有规定而本规则未规定的，按《公司章程》执行；《公
司章程》未规定而本规则有规定的，按本规则执行；《公司章程》和本规则均未
规定的，依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》
及相关法律、法规的规定执行。
