阳煤化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则
                             （2024 年 4 月制定）


                               第一章    总则
    第一条   为进一步建立阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事
会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作规则。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会的下设专门机构，根据本工作规则和董
事会的授权开展工作，对董事会负责，主要负责拟定、审查董事和高级管理人员
的薪酬计划与方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施；负责拟
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。


                             第二章     人员组成
    第三条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，且独立董事应当占多数。
    第四条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责召集和主持委员会会议；主任委员在委员内由董事会选举产生。
    第六条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不
再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三
至第五条规定补足委员人数。
    第七条   董事会办公室是薪酬与考核委员会的工作机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作。
    薪酬与考核委员会可下设工作组，具体负责委员会的资料收集与研究、日常
工作联络和会议组织等工作。工作组由董事会秘书或董事会办公室牵头协调，具
体组成人员由薪酬与考核委员会决定，工作组人员原则上仅从公司员工中选任。


                             第三章     职责权限
    第八条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划与方案；
    （二）薪酬计划与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）研究董事与高级管理人员考核的标准，审查公司董事及高级管理人员
的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）制定或者变更股权激励计划 、 员工持股计划 ， 激励对象获授权益 、
行使权益条件成就；
    （六）董事 、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （七）董事会授权的其他事项。
    第九条     薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会
有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。
                             第四章   决策程序
    第十一条     薪酬与考核委员会日常办事机构负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关经营管理情况方面的资料及其他被考评人员的
有关资料；负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
    第十二条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                             第五章   议事规则
    第十三条     薪酬与考核委员会根据需要可随时召开相关会议，会议由薪酬与
考核委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员（特殊情况可于会
议召开前一天临时电话通知全体委员），会议由主任委员（召集人）主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
    薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第十四条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议或向董事会提交的审议意见，必须
得到全体委员的过半数同意。
    第十五条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采取通讯表决的方式召开。
    第十六条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员等列席会议。
    第十七条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十八条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案等，必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作规则的规定。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时限为十年以上。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十二条     出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                               第六章   附 则
    第二十三条     本工作规则自董事会审议通过之日起施行。
    第二十四条     本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
    第二十五条     本工作规则由公司董事会负责修改和解释。