中信证券股份有限公司

                          关于

           福建东百集团股份有限公司

延长 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会

   决议有效期及相关授权有效期的核查意见




                 保荐机构（主承销商）




      广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）

                      二零二四年四月
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为福建东
百集团股份有限公司（以下简称“东百集团”、“公司”或“发行人”）2022 年度
向特定对象发行 A 股股票项目的保荐人，就东百集团延长向特定对象发行 A 股
股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的事项进行了专项核查，具体如下：


一、本次发行上市的审议程序
    2022 年 12 月 5 日，发行人召开第十届董事会第二十三次会议，会议审议通
过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行相
关议案，并同意将本次发行相关议案提交股东大会审议。发行人独立董事已对
本次发行相关议案发表独立意见。

    2022 年 12 月 21 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行相
关议案。根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行的决议有效期
为自发行人股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月；股东
大会授权董事会办理本次发行具体事宜的有效期为自本次股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效，若公司本次非公开发行股票在上述有效期内取得中国证监
会的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成之日。

    2023 年 2 月 22 日，发行人召开第十届董事会第二十五次会议，根据《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关规定要求就本次发行相关事项进行修订，
会议审议通过了《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于〈公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等
与本次发行相关议案，发行人独立董事发表了同意的独立意见。

    2023 年 3 月 10 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于〈公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。


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根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，股东大会授权董事会办理本次发
行具体事宜的有效期为自本次股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，若公司
本次非公开发行股票在上述有效期内取得中国证监会的核准，则上述授权有效
期自动延长至本次非公开发行实施完成之日。

    2023 年 7 月 17 日，因权益分派实施后调整本次发行发行价格和募集资金总
额事项，以及为明确本次发行的股票数量及募集资金总额下限事项，发行人召
开第十一届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于 2022 年年度权益分派实
施后调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》《关于修订公司
2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关议案。

    鉴于发行人尚未完成向特定对象发行股票事宜，为保证发行人本次发行后
续工作持续、有效、顺利的进行，发行人于 2024 年 3 月 25 日召开第十一届董事
会第六次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有
效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行
股票具体事宜有效期的议案》，并于同日召开第十一届监事会第六次会议审议通
过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。发行人
拟将本次向特定对象发行股票决议的有效期自原届满之日起延长至中国证监会
出具的同意注册批复有效期届满之日（即 2024 年 11 月 6 日），同时提请股东大
会将授权董事会办理发行相关事宜授权的有效期自原届满之日起延长至股东大
会审议通过后 12 个月。发行人独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见。

    发行人于 2024 年 4 月 11 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公
司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议
案》，同意将本次向特定对象发行股票决议的有效期自原届满之日起延长至中国
证监会出具的同意注册批复有效期届满之日（即 2024 年 11 月 6 日），将股东大
会授权董事会办理发行相关事宜授权的有效期自原届满之日起延长至至股东大
会审议通过后 12 个月。

    除上述延长决议有效期和授权有效期外，发行人本次向特定对象发行 A 股
股票的其他事项内容、其他授权事项内容保持不变。


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二、保荐人核查意见
   经核查，保荐人认为，发行人上述董事会和股东大会的召开符合相关规定
和要求，表决结果及作出的决议合法、有效；发行人独立董事发表了同意的独
立意见。截至本核查意见出具日，发行人未发生影响本次发行的重大变化情形；
上述延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的事
项不存在损害发行人及股东，特别是中小股东和公众股东利益的情形。

   综上，保荐人对延长 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效
期及相关授权有效期的事项无异议。




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